新京报讯（记者 高杨）9月17日，昂立教育发布公告，对近日收到的上交所问询函进行了答复，称收购的战略意义大于财务回报，不存在潜在交易。昂立教育曾于9月6日发布公告称，公司拟收购育伦教育51%股权。当天，上交所就昂立教育对育伦教育的资产收益评估具体情况、估值PE合理性，以及业绩承诺的具体风险等情况作出说明。

对于标的资产收益评估的情况，昂立教育回复称，结合和同行业上市公司财务报表数据分析，被估值单位的市盈率、市净率、市销率水平均在合理范围内。

回复公告显示，昂立教育公告披露的标的资产主要财务数据分为合并报表数据和母公司单体报表数据，《昂立教育拟了解价值所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值估值报告》中的第4-6页的基准日数据也分为合并报表数据和母公司单体报表数据，经核实，与公司公告披露的同口径数据一致。

昂立教育以育伦教育2019年承诺净利润的11倍，对育伦教育的整体估值为人民币16720万元，取整16700万元。此外，公司拟于2022年对育伦教育剩余的49%股权进行再次收购，第二次支付交易定价按照育伦教育2021年与2022年实际净利润平均值，按照11倍PE进行估值，预计交易金额为1.16亿元。

对于选取11倍PE为估计依据的合理性，昂立教育称，公司认为从估值结果来看，本次收购的动态P/E倍数符合市场正常水平。此外，本次收购的背景更多的是从战略协同的角度进行考虑，进一步完善公司K12教育业务布局，健全国际教育业务体系和管理体系，提高现有K12教育与国际教育业务资源的利用率，打造新的利润增长点，对双方的战略意义更大于财务回报。结合诸多因素，昂立教育选取以11倍PE为估计依据进行交易。

上交所还提出，昂立教育未按历史实现业绩口径计算收购PE，而以尚未实现的业绩承诺作为确认交易价格，因此需说明其合理性。

针对上述情况，昂立教育称，育伦教育2019年业务调整中增加了留学中介的业务内容及规模，造成其收入、成本、利润出现大幅增加，使得育伦教育整体业务预测收入、成本与利润大幅增加。公司认为单从标的公司的历史实现业绩口径，较难反映本次收购后标的公司的实际价值。公司根据持续对育伦教育业务发展的关注，认为其业务按计划实现了增长，有较大把握完成2019年的承诺净利润。

根据昂立教育公告，育伦教育2017年至2018年分别实现净利润327.3万元、622.72万元，标的资产原股东承诺2019-2022年分别完成净利润1520万元、1748万元、2010万元和2312万元。上交所就此指出，标的资产净利润增幅较大，未来盈利预测远高于历史业绩实现情况。

而对于标的资产业绩承诺的可实现性和具体风险，昂立教育称，由于课程和核心资源以及管理输入到合作学校具有特殊的周期性和季节性,产生经济效益具有一定的滞后性。另外，2019年1月1日起，标的公司股东将盈利能力较强的留学中介业务也注入标的公司，且留学业务上通过多年的努力,学生近两年来在各类大赛上屡获殊荣，获得海外大学录取的成绩也节节攀升,已经形成了良好的市场口碑。因此经过过去多年特别是最近两年的铺垫，标的公司从2019年开始进入了收获期和高速发展期。

昂立教育还认为，标的公司可预期的2019年收益将较2018年有大幅度增加，并且标的公司业务稳定，未来几年的发展增长预期可控，市场风险较低，可以很好的保障上市公司的利益。 

新京报记者 高杨 校对 卢茜