告别新三板市场两年后，近日，K12教育机构佳一教育投入了上市企业“绿景控股”的怀抱。

作为一家从事房地产开发及物业管理的公司，绿景控股在资产和收入规模较小的情况下，并购佳一教育，以图实现在教育方面的布局。与此同时，佳一教育也将走上曲线上市的道路。

不过，3月29日发布的年报显示，绿景控股2019年营业收入为1631.87万元，归属于上市公司股东的净利润亏损903.11万元。根据交易预案披露的数据，佳一教育2019年营业收入则达3.43亿元，归属于母公司的净利润为5629.55万元，双方存在一定差距。此外，本次交易作价12亿元，按照佳一教育2019年的净资产额计算，收购溢价达378.55%。

高溢价往往是为了促成交易的达成，但有分析师指出，“并购是被并购标的的蜜糖，也是上市公司炒作概念拉升股价的良药，却有可能成为资本收割二级市场的套路。”绿景控股与佳一教育双方业务的巨大差异性，也为日后的资产管理及业务整合画上了一个问号。佳一教育的上市梦最终能否圆满，当前还未产生一个明确的答案。

上市公司实控人拟认购配套融资巩固控制权

3月26日，绿景控股公布修订后的交易预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买佳一教育100%股份。其中，绿景控股将以发行股份的方式支付交易对价的73.63%，剩余26.37%用现金支付。初步商定的交易价格为12亿元。

不过，在交易对方中，王晓兵持有同为佳一教育股东的淮安铄金70.42%的股权，因此交易完成后，王晓兵与淮安铄金将构成一致行动人。根据标的资产初步商定交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算，在交易完成后，王晓兵及淮安铄金预计将持有上市公司11.39%的股份。

同时，交易预案中，对交易之后上市公司实际控制权进行了讨论。记者注意到，绿景控股在交易预案中指出，如本次交易不再安排募集配套资金，绿景控股实际控制人将无法参与配套融资股份的安排，佳一教育的股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持股比例将超过上市公司控股股东广州天誉，进而可能导致上市公司控制权发生变更。

而在本次交易对价全部使用股份支付的情形下，佳一教育股东王晓兵将持有上市公司14.84%股份，将成为上市公司单一第一大股东，同时佳一教育股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持股比例将提高至16.04%，而上市公司实际控制人及其控制的广州天誉将合计持有上市公司23.10%的股份，余丰仍为上市公司实际控制人，不会发生实际控制人变更的情形。

为巩固公司控制权，绿景控股实际控制人余丰拟认购配套融资，已与上市公司签署《股份认购协议》；交易预案还披露，因王晓兵等交易对方存在缴纳本次交易股权转让个人所得税等现金需求，本次交易各方商定上市公司以部分股份及部分现金向交易对象支付本次交易对价，同时约定本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组不生效。

本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，募集配套资金总额不超过3.27亿元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，即5544.59万股。

因此，在上市公司实控人拟认购募集配套资金、上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的股份及现金对价支付比例向交易对象支付对价的情形下，交易完成后，绿景控股实际控制人余丰及其控制的广州天誉将合计持有上市公司26.05%的股份，交易完成后绿景控股未发生实际控制人变化。

绿景控股与佳一教育的本次交易将构成重大资产重组，若重组成功，佳一教育将实现曲线上市。

“母弱子强”，溢价率高达378.55%？

佳一教育是一家K-12课外教育培训服务提供商，其通过线下直营教学点为学生提供课外辅导课程，辅导课程涵盖小学到高中的整个K-12教育阶段的重点学科，包括佳一数学、点津作文和中小学英语等。

公开资料显示，目前佳一教育线下直营教学点主要以华东地区三四线城市为主，兼顾二线城市，教学对象主要为小学和初中生，以18-22人一班的小班课为主要授课模式。除了面向C端提供教学服务外，佳一教育还提供B端服务，可以为全国范围内的K-12教育培训机构提供自主研发并拥有知识产权的教学内容服务、教学平台服务与教学软件服务。

此前，佳一教育曾挂牌新三板。2018年2月，佳一教育发布公告称，为配合公司战略发展需要，将终止在新三板挂牌。当时，佳一教育已表示，后续的资本市场计划正在有序推进中。

本次的交易方绿景控股主要从事房地产开发及物业管理业务。此次交易完成后，绿景控股的主要业务将新增K-12课外教育培训服务。绿景控股认为，通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。

之所以选择教育行业来改善业绩，教育行业的发展前景也是一大重要因素。德勤《中国教育行业发展报告2018》指出，中国教育产业持续受到来自政策、消费者及资本层面的高度重视，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，皆处于不断扩张阶段，2018年中国教育市场规模达到人民币2.68万亿元，其中占比最大的细分市场前三名分别是个人培训教育市场、K-12与STEAM（科学、技术、工程、艺术、数学）教育市场和民办幼儿园教育市场。预计2020年，民办教育的总体规模将达到3.36万亿元，至2025年，这一数字将接近5万亿元，并实现10.8%的年均复合增长率。

交易预案显示，佳一教育2018年、2019年的资产总额（未经审计）分别为4.44亿元、7.11亿元；资产净额分别为2.81亿元、3.17亿元；营业收入分别为1.91亿元、3.43亿元；归属于母公司的净利润分别为3911.72万元、5629.55万元。

而根据绿景控股披露的数据，绿景控股在2018年末、2019年末的总资产分别为4.16亿元、2.47亿元，归属于母公司股东的净资产分别为2.06亿元、1.97亿元，2018年度、2019年度的营业收入分别为1741.43万元、1631.87万元，资产和收入规模较小。单就2018年的数据比较，绿景控股与佳一教育有一定差距。

绿景控股则预计，交易后，有佳一教育进行“输血”，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

除了双方财务数据有差距之外，按照2019年佳一教育的净资产3.17亿元来看，本次重组中12亿元的交易作价，将使得收购的溢价率达378.55%。

“高溢价收购资产一般也是上市公司为了寻求转型，”国金证券分析师吴劲草指出，作价高交易达成的可能性也越高，但潜在的风险是转型有可能失败。

“高溢价收购表面看是对收购标的未来发展和前景充满信心，实则里面不免充斥着不少关联交易利益输送，用上市公司的股份和并购资金为个人牟利。”一位不愿意透露姓名的分析师表示，“2015-2016年大量上市公司进行了并购，尤其是跨界并购，回头看大部分一地鸡毛，要么是当期的业绩承诺没兑现，要么是三年业绩承诺一过就大变脸。因此高溢价收购有可能成为资本收割二级市场的套路。”

业务能否顺利整合将决定未来发展

在交易预案中，绿景控股也进行了与佳一教育估值的相关风险提示。绿景控股称，本次交易中，佳一教育100%股份的初步商定交易作价为12亿元，较其未经审计的账面净资产值增值较多，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司未来将有较强的持续获利能力。

但事实上，由于绿景控股目前与佳一教育在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在差异，因此公司与佳一教育的整合能否达到预期最佳效果，以及所需的时间存在一定的不确定性。绿景控股直言，未来，若公司未能顺利整合佳一教育，可能会对佳一教育的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

值得注意的另外一点是，佳一教育是一家从事地域性K12课外培训的教育机构，其绝大部分收入业务都在包括江苏省在内的华东地区开展，使得公司面临营业地域过于集中的风险。绿景控股在交易预案中也进行提示：任何重大不利的社会经济问题、自然灾害或公共卫生事件，对佳一教育造成额外限制或负担的法规的实施，或者同行业竞争程度的提高，都可能对佳一教育的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

业绩承诺方面，2020年、2021年和2022年，业绩承诺人将对佳一教育这三年的最低净利润作出承诺，若佳一教育在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承诺人将以股份和/或现金的方式进行补偿，补偿金额按照未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。承诺净利润具体金额及业绩补偿的具体安排双方另行约定。

对于佳一教育将成为上市公司的子公司之后的安排，绿景控股称，上市公司将通过保持佳一教育核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

上市公司跨界转型教育的先例不在少数，成功的却屈指可数，究竟佳一教育的上市梦能否圆满，仍需要时间验证。

新京报记者 高杨 编辑 潘灿 校对 李铭