2019-10-18 13:21:16新京报 记者:王卡拉 编辑:岳清秀
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重大事项“先斩后奏” 天目药业称将按要求限期完成整改

2019-10-18 13:21:16新京报 记者:王卡拉

新京报讯(记者 王卡拉)因子公司银川天目购买股权、公司大额工程合同均未经审议及披露,天目药业今年9月6日曾收到中国证监会浙江监管局(简称“浙江证监局”)发出的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》,要求公司按期整改。10月18日,天目药业发布进展公告称,公司已对《决定书》中提及的有关事项进行全面梳理和自查,将按照要求期限完成整改。


子公司购买银川西夏股权一波三折


2018年,天目药业子公司银川天目拟收购银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”)100%股权,收购总价6000万元。

 

浙江证监局认为,此收购事项交易数额超过天目药业净资产50%,构成重大资产重组,且构成关联交易,但收购方案未经董事会、股东大会审议及披露,要求天目药业整改。

 

对此,天目药业解释称,收购过程中,银川西夏股东发生变化,由控股股东长城集团变更为“文韬基金”和“武略基金”,因此股权转让协议终止,且已收回支付款项。公司拟根据相关法律、法规规定,就上述事项进一步补充信息披露,该整改计划于10月31日前完成。

 

此后,银川天目与银川西夏新股东“文韬基金”和“武略基金”签署股权,拟再次购买上述股权,交易总价暂定为5500万元,且已支付5414万元股权转让款。天目药业坦承,此事项尚需审计评估,至今未经过董事会、股东大会审议及披露,相关股权至今尚未过户。目前,公司管理层正在就该股权收购事项与公司董事会及部分股东进行沟通、汇报,计划于10月31日之前将该重大事项提交公司董事会审议,如董事会审议通过,将及时提交股东大会审议,并及时履行信息披露义务。

 

10月18日,天目药业发布《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的提示性公告》,对上述收购事宜进行披露,称此次交易的目的是做大银川天目山温泉养老养生业务,提升公司盈利能力。

 

大额合同未经审议披露,工程暂停

 

2018年6月20日,银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“共向兰州”)签订总价6000万元的工程合同,超过公司净资产50%。该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018年7月2日至7月16日期间,银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元,上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。浙江证监局认为上述行为违规,要求公司整改。

 

对此,天目药业表示,上述资金调拨仅履行了银川天目项目负责人的审批手续,未按审批权限上报股份公司财务总监、总经理及董事长等审批。该重大事项至今未经董事会、股东大会审议及披露。针对目前银川天目温泉康养项目建设实际情况,公司已要求共向兰州公司暂时停止施工建设,将依规于10月31日前召开董事会,审议公司与共向兰州签订重大工程合同事项,如获董事会审议通过,公司将及时召开股东大会,待股东大会审议通过后,再组织实施、推进该项目的建设,并按严格相关规定及时履行信息披露义务。

 

天目药业表示,若上述事项最终未获得公司董事会、股东大会审批通过,将敦促银川天目与兰州共向进行友好协商,争取进一步修订或解除《工程合同》。若计划解除《工程合同》,将严格审计测算共向兰州实际已发生的工程量所应付的工程款项,收回剩余已支付款项。

 

10月18日,天目药业也就上述工程合同及进展情况发布公告进行披露。


编辑 岳清秀 校对 李世辉

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