新京报讯（记者 张洁）重大资产重组被否不足1个月，多喜爱“闪电式”二次上会获得无条件通过。11月29日，多喜爱发布公告称，重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项获得无条件通过，公司股票将于12月2日开市起复牌。这也意味着浙建集团将借壳多喜爱重组上市。
图/中国证券监督管理委员会官网截图
此次吸收合并的方案为，多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。多喜爱置出资产交易定价为7.2亿元，置入浙建集团资产交易定价为79.98亿元。同时，多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元，股份发行价格调整为8.69元/股。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
官网显示，浙建集团前身是浙江建筑公司，成立于1949年7月，先后经历15次体制机制变革后，于2016年3月改制为浙江省建设投资集团股份有限公司。目前，浙建集团是浙江省最大的建筑业企业集团，产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件好，拥有行业内最高资质共计18类57项，承建了省内外一大批标志性重大工程，获得鲁班奖50项、国家优质工程奖69项、詹天佑大奖6项。记者了解到，公司经营范围涉及建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道等方面。
二次审核草案对被否原因作出补充解释
记者了解到，这是多喜爱第二次上会，距离上次被否仅过了不到1个月的时间。11月1日，证监会认为，由于多喜爱吸收合并方资产负债率较高、经营性现金流和投资性现金流持续大额为负等原因，多喜爱吸收合并的申请方案未获通过。
被否不足半月，11月11日，多喜爱再发多条重组并购的公告，根据多喜爱披露的最新重组草案来看，多喜爱本次补充了部分解释说明，对浙建资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性进行了回复。草案显示，经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为PPP项目影响，由于PPP项目具有前期建设投入大、项目回款周期较长的特点，浙建集团报告期内PPP项目基本处于建设期，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额阶段性为负。
草案中显示，扣除PPP项目影响后，经营活动产生的现金流量净额大幅改善。2016年-2018年及2019年1-5月扣除PPP项目影响后的经营活动产生的现金流量净额分别为6.35亿元、-1.72亿元、36.18亿元、-34.69亿元。
图/多喜爱公告截图
此外，本次草案还披露了偿债风险，2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年5月31日，浙建集团资产负债率（合并口径）分别为94.71%、89.41%、89.81%和90.22%，浙建集团流动比率分别为0.99、1.00、0.94和0.91，速动比率分别为0.72、0.70、0.65和0.60，浙建集团负债以流动负债为主，短期偿债压力较大。
据了解，浙建集团主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，随着浙建集团生产经营规模的扩大，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，可能造成浙建集团短期内流动资金紧张，出现偿债风险。同时，草案还披露了浙建集团会计差错更正的整改等情况。
上会前第二大股东所持股份被公开拍卖
在此次上会前，多喜爱第二大股东的股份却面临着被拍卖的命运。11月24日，多喜爱发布的公告显示，公司持股5%以上股东舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山天地人和”）所持公司股份将被公开拍卖。
三季报显示，浙建集团持有多喜爱29.83%股份，为第一大股东。舟山天地人和持股5762.66万股，占比16.62%，为单独第二大股东。陈军、黄娅妮分列第三、第四大股东，分别持股14.9%、5.11%。从披露来看，本次舟山天地人和所持多喜爱全部5762.66万股股份将被拍卖，拍卖人为北京市第一中级人民法院，原因为司法诉讼，拍卖起始日为12月23日10时，拍卖将于12月24日10时结束。
此外，上市仅仅四年时间的多喜爱自身也存在经营困境。据2019年三季报可知，多喜爱前三季度实现营收5.49亿元，比上年同期减少9.86%，归属于上市公司股东的净利润为-253.32万元，比上年同期减少108.51%。此外，截至报告期末，货币资金余额为8475.34万元，变动比例-52.99%，多喜爱解释称，变动原因主要是本期支付贷款增加。另据半年报显示，上半年多喜爱进行战略调整，互联网相关业务处于停滞状态。
【相关背景】
记者了解到，多喜爱的重大资产重组方案至今已有7个多月。在多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易前，浙建集团与多喜爱原控股股东陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司股份（对应持股比例为29.83%）。
今年6月5日，多喜爱发布多条关于重大资产重组的相关公告，此次重大资产重组涉及三方，包括浙江省建设投资集团股份有限公司、浙江省国有资本运营有限公司及多喜爱。交易完成后，浙建集团的全体股东将成为多喜爱的股东，多喜爱的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委，多喜爱的主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。
9月25日，多喜爱发布停牌公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将对多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项进行审核，而根据后续公告的会议审核结果来看，这次的关联交易事项并未获得审核通过。
新京报记者 张洁
编辑 彭雅莉 校对 何燕
