新京报快讯(记者 赵毅波)在去年底方才签订上市辅导协议后，被称为“高铁刹车片王者”的天宜上佳又传出被上市公司收购的消息。8月2日，新宏泰公布重组方案，拟作价43.2亿元收购天宜上佳100%股权。如若成行，天宜上佳也将曲线登陆资本市场。

　　根据重组方案，位于北京的天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。2013年11月，天宜上佳与长客签订销售合同，向长客提供动车组粉末冶金制动闸片10000片，成功实现进口替代。截至本报告书签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等15个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。

　　长期以来，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。依靠自主研发、实现进口替代的天宜上佳也因此被称为高铁刹车片王者。

　　近年以来，凭借来自高铁系统大大额订单，天宜上佳业绩较快。2015年、2016年及2017年1至4月，天宜上佳分别实现营业收入2.75亿元、4.71 亿元、2.13亿元，净利润分别为8867万元、1.97亿元、9400万元。

　　根据对赌协议，天宜上佳主要股东承诺公司2017年至2019年分别实现净利不低于2.28亿元、2.63亿元和3.03亿元。

　　此前，天宜上佳曾有意实现独立IPO。

　　新京报记者在证监会官网看到的一封文件显示，2016年12月中信建投证券和天宜上佳签署首次公开发行股票并上市之辅导协议，对公司是否达到发行股票并在主板上市的条件进行综合评估，协助公司开展首次公开发行股票并在主板上市的准备工作。

　　时隔半年多时间后，天宜上佳成为上市公司新宏泰重大资产重组中的并购标的。

　　公开资料显示，新宏泰是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一，下游客户包括富士、西门子等世界著名电气设备制造厂商。不过，新宏泰的体量并不高。根据重组方案，天宜上佳的资产总额、营业收入均高于新宏泰，且新宏泰上市时间仅约一年，最新市值约42亿元，低于对天宜上佳的收购价格。

　　即便如此，新宏泰强调，本次交易不构成借壳上市。

　　新宏泰称，本次交易前，赵汉新和赵敏海合计持有新宏泰52.44%的股份。交易完成后，在不考虑本次配套融资发行股份的情况下，赵汉新和赵敏海合计持有的新宏泰股份比例降为26.93%，仍为新宏泰的实际控制人，本次交易不构成重组上市。