新京报快讯（记者 陈维城）10月28日，美的集团发布回复深圳证券交易所重组问询函的公告称，本次换股吸收合并的定价机制已充分考虑换股双方近年的业绩表现。此外，美的集团与小天鹅10月29日复牌交易。

公告显示，美的集团于 10 月 25 日收到深圳证券交易所下发的许可类重组问询函，要求美的集团说明本次换股吸收合并的定价机制的合理性。

对此，美的集团表示，近年来，小天鹅与美的集团的营业收入、归母净利润、总资产、净资产的平均年增长率相近。美的集团、小天鹅作为业绩优良的上市公司，资本市场关注度较高，历史股价已公允反映了其近年业绩及增长趋势。本次交易完成后，小天鹅 A 股、B 股股东备考 2017 年每股收益(未经审计)将分别增厚 33.88%、10.63%，本次换股吸收合并的定价机制已充分考虑换股双方近年的业绩表现。

本次美的集团的换股价格为 42.04 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价未有溢价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交易合并方换股溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。

对于收购小天鹅必要性的回复，美的集团表示，为应对行业大趋势的影响和实现公司长远战略发展，美的集团和小天鹅在未来需要进行深度融合，在全球化“智慧家居+智能制造”领域 开展全面协同合作，以充分实现美的集团和小天鹅股东的整体利益。但美的集团和小天鹅作为独立的上市公司，实施深度融合将导致未来美的集团和小天鹅之间关联交易规模出现显著增长，并可能在部分领域产生同业竞争，进而影响 到小天鹅经营独立性。

美的集团称，综上分析，本次换股吸收合并将小天鹅整体纳入美的集团，可更好地实现双方战略层面的全面对接和业务层面的深度融合式合作，还可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题;从而突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现合并双方未来长远发展并提升合并双方股东的整体利益;因此，本次换股吸收合并具有必要性。

此外，美的集团与小天鹅发布公告称，公司将于10月29日起复牌交易。

此前，10月23日晚间，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票，每股面值为人民币1元，将申请在深交所主板上市流通。

本次合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价42.04元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价46.28元/股为基础，并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即50.91元/股。美的集团与小天鹅 A 的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票。

小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易 均价37.24港元/股为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。折合人民币42.07元/股。美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

截至本公告日，小天鹅的A股股本为4.41亿股，B股股本为1.91亿股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为2.03亿股，小天鹅B股为9683万股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3.42亿股。美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83 亿元。

新京报记者 陈维城 编辑 王宇 校对：张彦君