1月9日晚间，广州越秀金融控股集团股份有限公司（下文简称“越秀金控”）与中信证券股份有限公司（下文简称“中信证券”）相继发布中信证券收购广州证券的收购预案。据中信证券的相关公告所示，中信证券拟出资不超134.6亿元，购买广州证券100%股权，交易完成后，广州证券将成为其全资子公司。此外，中信证券拟发行7.93亿股股份用于购买资产，交易完成后，越秀金控及其一致行动人金控有限合计持有中信证券6.14%的股份，这也意味着越秀金控将成为中信证券实际第二大股东。
此后，二者均收到了交易所对此收购的问询函。
1月22日，中信证券发布回复上海证券交易所问询函的公告，称收购广州证券之后公司的证券业务模式符合相关规定对于证券公司“一参一控”的要求。
中信证券还对此解释称，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整广州证券的业务定位和各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初步业务整合计划，广州证券未来定位为在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的有效措施。
此前1月17日，越秀金控发布回复深交所问询函的答复公告，对深交所提出的出售广州证券100%股权合理性、必要性等10个问题作出答复。
在越秀金控给深交所的回复中，将收购广州证券仅仅不到3个月的时间即转手售出的原因，归纳为此前基于看好证券行业的发展前景及广州证券盈利贡献大，故于2016年8月停牌筹划前次重组收购广州证券少数股权；后证券市场大幅波动及标的资产盈利能力下滑，导致未达到越秀金控前次重组交易目的。
而对于短时间内，广州证券的估值迅速下降，越秀金控解释称，两次重组作价的评估基准日不同，宏观市场和证券行业估值发生了较大变化，广州证券2018年度较2016年经营业绩有所下滑、2018年度净利润出现亏损，以及广州证券业务发展趋势。
根据中信证券1月22日公告披露，2017年度，广州证券实现归属于母公司所有者的净利润23,928.13万元，相比2016年度净利润96,368.63万元，同比下降75.17%。
2018年1-11月，广州证券的净利润为-18385.51万元，相比2017年全年净利润大幅下滑。
在股票二级市场持续走低、成交不活跃等多重因素影响下，2018年1-11月，广州证券投资银行业务、资产管理业务和证券经纪业务收入较2017全年分别下降35.07%、42.77%及24.65%。受股票二级市场大幅波动、新三板市场加速下跌等因素影响，广州证券股票自营业务和新三板做市业务出现较大亏损。因股票指数大幅下跌，同时部分企业面临较大的经营压力，偿债能力有所下降，广州证券对股票质押业务等计提的资产减值损失大幅增加。
此外，在售出广州证券的必要性上，越秀金控还特别指出，在证券行业“强者恒强”的新格局之下，广州证券面临较大的经营压力。
到手仅两个月，越秀金控134.6亿出售广州证券，此前估值约200亿
据1月9日中信证券公告所示，中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。
据悉，此次中信证券收购广州证券，交易对价暂定不超过134.60亿元。该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。
本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥离为前提。
本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97 元/股。
公告显示，在交易完成后，广州证券将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司；上市公司第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，且本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
根据中信证券发布的发行股份购买资产暨关联交易预案的公告来看，以中信证券发布的不超过134.60亿元的总价，以及中信证券公告中所称，发行股份的价格为定价基准日前6个交易日股票交易均价，16.97元/股来计算，中信证券约需发行7.93亿股。在交易结束后，中信证券的第一大股东中国中信有限公司（下文简称“中信有限”）的持股比例将自16.50%下降至15.49%，而越秀金控及其一致行动人将合计持有中信证券6.14%的股份。也就是说，越秀金控实际将成为中信证券第二大股东。
值得特别关注的是，按照越秀金控2018年10月26日发布的收购广州证券的相关公告，与2018年12月24日中信证券发布筹划发行A股股份收购广州证券来看，不到两个月的时间，广州证券完成了从越秀金控控股子公司到其全资子公司，再到中信证券全资子公司的转变。
此外，公开资料显示，越秀金控收购广州证券历经多重坎坷，但从其多次公告中，对于广州证券的估值一直处于200亿元左右，而最终其收购的整体估值为191.19亿元，也就是说，在短短的几个月时间内，广州证券的估值出现了高达几十亿元的收缩。
根据越秀金控发布的广州证券的2018年12月财报来看，2018年，广州证券实现总营收12.61亿元，净利润亏损2.48亿元；其中，仅2018年12月，广州证券净利润即亏损1.29亿元；截至2018年12月底，广州证券净资产108.77亿元，与证券业协会发布的2017年广州证券的净资产数据111.52亿元相比，缩水2.75亿元。
记者对比广州证券自2018年1月来的单月财报发现，2018年，其净利润呈现整体走低的曲线，自2018年8月来，广州证券连续5个月净利润亏损，2018年12月，净利润亏损额已扩大至1.29亿元。
频繁的买卖及短时间内估值的大幅缩水也引起了深交所对越秀金控及中信证券的关注，2019年1月10日，深交所对越秀金控下发问询函，要求其说明出售广州证券 100%股权的必要性、合理性，以及此次交易是否有利于增强其持续经营能力。
1月15日，上交所也对中信证券下发问询函，要求其说明和补充披露涉及交易目的、交易的后续整合和对上市公司的影响等共计8个方面问题。
行业寒冬下越秀金控“紧急甩包袱”
1月17日，越秀金控发布了对深交所问询函的回复，在这份长达40余页的回复中，透露出越秀金控频繁买入卖出资产背后的原因。
在针对深交所有关短时间内买卖广州证券的问题上，越秀金控表示，在此之前，基于看好证券行业的发展前景及广州证券盈利贡献大，故2016年8月，越秀金控停牌筹划前次重组收购广州证券少数股权。
数据显示，广州证券2015年及2016年实现归属于母公司所有者的净利润分别为9.22亿元、9.64亿元，是当时越秀金控盈利贡献最大的业务板块。
然而，让越秀金控始料未及的是，证券市场大幅波动及标的资产盈利能力下滑，让越秀金控前次重组交易目的大部分没有实现。
越秀金控指出，受证券市场大幅波动影响，广州证券2017年以来盈利下降，在很大程度上影响了越秀金控的持续盈利能力。相关数据显示，2017年以来，证券市场大幅波动导致证券公司经营业绩大幅波动。受证券市场大幅波动影响，广州证券盈利下降。最近两年一期，广州证券实现营业收入分别为29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为9.64亿元、2.39亿元和-1.84亿元。受广州证券业绩亏损影响，越秀金控2018年1-9月的归母净利润为2.93亿元，同比下降38.81% 。
此外，越秀金控认为，推动广州证券资本规模迅速做大的目标没有实现、广州证券在越秀金控当中的核心地位没有得到体现，都是越秀金控选择在这个时间段出售广州证券的原因。
而在深交所关注的“出售广州证券的合理性及必要性”上，越秀金控认为，其必要性体现在三个方面，即：在证券行业“强者恒强”的新格局之下，广州证券面临较大的经营压力；在高质量发展的新要求下，越秀金控需要尽快提升自身经营质量；在新一轮国资国企改革要求聚焦主业发展的新形势下，越秀金控亟须推动全面战略转型。其合理性则体现在另外的三个方面，即越秀金控出售广州证券100%股权可以提高证券资产盈利能力，提升整体盈利能力；越秀金控目前的资产管理、资本运营、融资租赁等业务发展基础较好，可以支撑越秀金控出售广州证券100%股权后的未来可持续发展；越秀金控出售广州证券100%股权后，可以逐步将资源聚焦于核心优势业务以及粤港澳大湾区，有利于加快推动上市公司全面战略转型。
记者还特别注意到，2016年9月，越秀金控曾以广州证券股份作为质押物，向中国银行申请16.5亿元借款，在此前发布的预案中，越秀金控曾表示，“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施”。
对于解除股权质押的应对措施，越秀金控给出的说明中提及，将以出售友谊集团收到的现金对价作为补充偿还措施。记者从2018年12月25日，越秀金控披露的《股权转让意向书》中发现，广百集团拟以现金方式收购越秀金控持有的友谊集团100%股权，最终的交易价格，不低于经广州市国资委备案/核准的资产评估报告确定的友谊集团100%股权评估值。越秀金控在必要情况下可从出售友谊集团中获得一部分现金对价用于偿还前述股权质押借款。
越秀金控两个月买入卖出背后：越秀金控把亏损的广州证券“置换”成中信证券二股东
在出售友谊集团的《股权意向书》中，越秀金控称，本次股权转让符合深化国资国企改革的工作部署要求，有利于公司集中优势资源，聚焦发展金融主业，提升公司效益，加大金融主业的资本投入，助力产业结构调整。
为何一边说要“聚焦发展金融主业”，一边又卖出才到手两个月的广州证券？
据公开资料显示，截至2017年末，友谊集团资产总额为36.88亿元，归属于母公司股东的权益为26.95亿元，2017年实现营业收入26.21亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.45亿元。
此外，与出售广州证券时选择的“换股”式交易方式不同，越秀金控与广百集团的此次交易，拟以现金方式。
自2016年，越秀金控（原“友谊集团”）以非公开发行股票募集100亿元资金，收购了广州越秀金融控股集团100%股权，完成自单一的百货业务转型为“百货+金融”的双主业模式后，越秀金控的经营情况如何？
从年度报告期来看，越秀金控在2016年主业转型后，归属净利润大幅上涨3.91亿元，同比增幅达到170.74%。2017年，其归属净利润微增2.07%。
但据2018年越秀金控三季报显示，截至2018年9月30日，越秀金控实现归属净利润2.93亿元，同比下滑38.81%；实现总营收42.72亿元，同比增长14.32%。
不单单是归属净利润的大幅下滑，越秀金控的资产负债率也在连年攀升，截至2018年9月30日，越秀金控的负债合计706.48亿元，总资产899.83亿元，换句话说，越秀金控的资产负债率已达到了78.51%。
事实上，越秀金控的资产负债率自2016年度以来，就高于70%，且不断升高。
高资产负债率还伴随着并不理想的经营现金流。数据显示，截至2018年9月30日，越秀金控的经营活动现金流入小计210.1亿元，而经营活动现金流出小计230.6亿元，经营活动产生的现金流量净额-20.44亿元。据公开资料，此前的2016年和2017年，其经营活动产生的现金流量净额分别为-58.36亿和-95.25亿，越秀金控经营“造血”能力可见一斑。
有业内人士分析，越秀金控在拿到广州证券全部股权之后不久，就决定将其“置换”为中信证券的股份，不排除以下原因：证券行业整体情况不佳，而广州证券在整体证券行业中不管从资产，或是经营情况，都属于中小券商行列。在这种情况下，越秀金控把在自己手中竞争力较低的广州证券卖到行业龙头中信证券手中，一方面可以避免在整体行情不佳的情况下，广州证券成为越秀金控的“累赘”，另一方面，手握中信证券的大比例股份，虽然不参与其经营管理，越秀金控从中信证券分红获取的收益可能也将超过自己经营广州证券获得的收益。“长远来看，中信证券接收了广州证券在广东地区的市场，有利于中信证券更加深入地开拓华南地区市场；另一方面，越秀金控也能更稳定地获取收益。这场交易可以预料将是一个双赢的局面”。
中信证券：意在垂涎已久的华南地区业务，看中广州证券强大股东背景
在预案中，中信证券称，本次交易有三个目的，即落实证券行业“供给侧改革”，提升服务实体经济效率；抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇，以及进一步改善中信证券华南地区业务布局。
其中，“进一步改善中信证券华南地区业务布局”的目的引发了不少对于中信证券意在扩大华南地区业务，尤其是华南地区经纪业务的猜测；同时，这也成为了上交所关注点之一。
在上交所1月15日对中信证券下发的问询函中，上交所要求中信证券补充说明中信证券和广州证券在广东省及华南地区的营业网点分布情况，并结合上述目的说明此次交易的原因。
1月22日，中信证券在回复公告中称，广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，具备一定的区域品牌知名度，其股东越秀金控及金控有限为广州市国资委下属国有企业，股东背景强大。截至本回复出具日，广州证券在广东省（不含深圳）共有营业网点32家，拥有优质的网点布局、客户渠道和市场资源。
据公告，广东省证券经纪业务竞争十分激烈，众多省内及周边证券公司凭借较为完备的省内网点布局与长期的客户资源积累已形成一定竞争优势。中信证券借收购广州证券站稳脚跟的意图明显。
中信证券在收购预案中提出，收购广州证券的交易将进一步改善中信证券华南地区业务布局，明确表示，本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。
公开资料显示，中信证券收入贡献排名前五的地区分别为浙江省、北京市、山东省、上海市和广东省，而中信证券在这五个地区的分支机构数量分别为69家、22家、62家、24家和28家。
而广州证券作为广州国资委控股的证券公司，在华南地区具有强大的客户资源和业务基础，截至2018年6月末，广州证券在华南地区共有营业部42家，收入贡献占比接近90%。
也就是说，在完成对广州证券的收购后，中信证券的营业部数量将在原有基础上增加49.82%，位于华南地区的营业部数量将迅速扩张1.5倍。
据此可见，中信证券此次收购广州证券的举措，将有力补齐中信证券在华南地区业务短板。
事实上，中信证券对于华南地区业务可谓“垂涎已久”。早在2004年9月，中信证券就曾在公告中透露出其收购广发证券的意向。但是，与收购广州证券的顺利进行不同的是，中信证券在与广发证券的收购交易中，遇到了业内前所未有的抵制，广发证券以2230名员工的名义，在网易刊登了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》，并将此次收购定义为“一场非理性的空前劫难”。
随后，中信证券与广发证券开展了一系列“收购”与“反收购”的“斗争”。广发证券员工集资成立深圳吉富创业投资股份有限公司（下文简称“吉富公司”）。在中信证券步步紧逼之下，吉富公司于当年9月7日正式成立，并立即投入到反收购的战斗中。吉富公司成立后，广发证券股东云大科技和梅雁股份相继将全部所持股份以净资产价格转让给吉富公司。至当年9月13日，吉富合计持有了12.23%的广发证券的股份，成为第四大股东。
除此以外，广发证券第三大股东吉林敖东发布《股权收购协议》，从两家持有广发证券股份的公司受让获得2.16%和1.23%的股份，收购完成后持股比率达到17.14%，成为广发第二大股东。
至此，大股东辽宁成大、吉林敖东和吉富公司组成的反收购联盟累计持有广发证券54.95%的股份。
当年10月14日，在透露出收购意愿一个月后，中信证券发布公告，解除要约收购，中信证券首次进军华南地区的行动就这样以失败结束。
申万宏源证券分析师认为，收购广州证券是中信证券提升在华南地区的业务优势直接有效的办法，并判断此次交易类似当年解决中信浙江和中信山东“一参一控”和同业竞争的问题，若交易顺利完成，预计广州证券也将专注于华南地区的业务。
新京报记者 张思源 编辑 岳彩周 程波 校对 卢茜
