2019-03-07 20:39:13新京报 记者:张妍頔 编辑:程波
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中天能源迎白衣骑士国厚天源,重庆信托、王健林等现身

2019-03-07 20:39:13新京报 记者:张妍頔

上交所闪电问询,上交所要求中天能源补充披露国厚天源以零对价受托管理中天能源是基于何种考虑,是否存在其他安排及本次表决权委托事项将导致公司控制权发生变化的相关依据等事项。

3月7日,深陷金融债务危机的中天能源终于迎来了白衣骑士,前控股股东中天资产、实际控制人邓天洲与铜陵国厚天源资产管理有限公司(以下简称“国厚天源”)于3月6日签署了《表决权委托协议》,中天资产将其持有的中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托给国厚天源行使,国厚天源成为中天能源的控股股东,上交所就相关事项闪电问询,穿越股权关系,国厚天源背后资本方势力雄厚,国资委、重庆信托、王健林等资方纷纷现身。


中天能源迎白衣骑士国厚天源,上交所闪电问询


3月7日,中天能源发布公告称,前控股股东中天资产、实际控制人邓天洲与国厚天源于3月6日签署了《表决权委托协议》,中天资产将其持有的中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托给国厚天源行使,国厚天源成为中天能源的控股股东。


此次国厚天源的业务经营目标为着力化解中天能源的金融债权债务纠纷,计划通过发行纾困债券、设立纾困基金或其他方式,为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持,帮助企业尽快脱困。


本次表决权委托完成后,国厚天源通过表决权委托的形式取得对上市公司25561.93万股普通股对应的18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权 利,成为公司控股股东。公司实际控制人将从邓天洲、黄博变更为国厚天源实际控制人李厚文。就协议项下的委托事项,国厚天源不收取任何费用,委托协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期。每一个委托周期到期后,受托人有权根据实际情况选择是否续期。


同日,上交所闪电问询,上交所要求中天能源补充披露国厚天源以零对价受托管理中天能源是基于何种考虑,是否存在其他安排及本次表决权委托事项将导致公司控制权发生变化的相关依据等事项。新京报记者于3月7日午间多次致电中天能源,电话均未接通。


实力雄厚的接盘方,国资委、重庆信托、王健林等纷纷现身


权益变动报告书显示,国厚天源作为铜陵市唯一一家由政府和地产资产管理公司成立的专业化资产管理公司,依托股东方的优势,拟参与救助出现困境的上市企业,实现企业纾困。本次国厚天源顺应形势,响应国家政策号召,利用自身在困境企业救助、债务重组等领域所具有的丰富资源和经验,通过目标股份表决权委托的方式取得上市公司的控股权,进而处理上市公司的不良资产并解决委托人的债务危机,实现对企业的纾困。国厚天源在取得目标股份表决权后,将成为上市公司中天能源的控股股东,从而避免因质押股票爆仓及自身债务问题所带来的上市公司控制权动荡及影响上市公司日常经营情况的出现,维护广大中小股东的利益。


穿透股权关系,新京报记者发现,接盘方国厚天源背后的资本方实力十分雄厚。据企查查信息显示,李厚文为国厚天源的最终受益人,其持股比例为32.56%,据介绍,李厚文为国厚金融资产管理股份有限公司董事长,兼任安徽省企业联合会执行会长,其关联企业有21家。铜陵市国资委的持股比例为34.02%。


国厚天源的股份分别为国厚金融资产管理股份有限公司,其持股比例为65%,铜陵天源股权投资集团有限公司,其持股比例为35%。铜陵天源股权投资集团有限公司的控股股东为铜陵市国资委的全资子公司铜陵发展投资集团有限公司,持股比例为97.19%,国家开发银行的全资子公司国开发展基金有限公司的持股比例为2.10%,铜陵市高新技术创业服务中心的持股比例为0.70%。


国厚金融资产管理股份有限公司(以下简称“国厚金融”)的股权结构较为复杂,背后的资本方也较多。安徽博雅投资有限公司直接持有国厚金融34.19%的股份,该部分股权最终受益方为李厚文,均由其直接或间接持有;杭州文心复兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有国厚金融18.60%的股权,文心复兴的大股东为重庆国际信托股份有限公司,重庆国际信托的股东中又包括同方股份、中国人寿、安徽省国资委等;由财政部和社保基金共同持有的中国东方资产管理股份有限公司通过全资子公司上海东兴投资控股发展有限公司持有国厚金融13.95%的股权;持有国厚金融2.33%股权的上海梦元投资管理中心(有限合伙)背后的资本方包括王健林、王思聪父子,用友网络科技股份有限公司董事长兼首席执行官王文京等人。


动不动就停牌,中天能源及相关责任人被处分


一年之间内,中天能源先后3次因筹划重大资产重组或涉及控制权变动而停牌,累计长达4个月,且最后均因交易方案未达到重组标准、未与交易方达成战略合作而不涉及控制权变更等各种原因而终止,引起了上交所的关注。


2017年11月18日,中天能源公告称,因拟筹划重大事项可能构成重大资产重组,公司股票于2017年11月20日起停牌。2017年12月2日,公司公告称,本次重大事项涉及重大资产收购,公司申请股票继续停牌。停牌约1个月后,2017年12月19日,中天能源发布终止重组公告称,拟投资STEELHEAD LNG LIMITED PARTNERSHIP(以下简称虹鳟 LNG)魁斯帕 LNG 项目,因项目建 设存在不确定性,交易金额由初期的7.6亿美元调整为不超过5000万美元,未超过公司2016年相应财务数据的50%,本次投资不构成重大资产重组。


2018年2月3日,公司公告称,因筹划重大资产收购,对公司构成重大资产重组,公司股票自2018年2月5日起停牌。根据公司重组进展公告,公司拟以现金收购青岛中天石油投资有限公司(以下简称中天石油投资)剩余49.74%股权,公司已通过子公司在本次重组前间接持有中天石油投资50.26%股权。结合公司2016年相关财务数据,本次交易构成重大资产重组。2018年3月31 日,公司披露2017年年度报告。停牌达3个月后,2018年5月3日,公司发布终止重组公告称,对比标的公司财务数据及公司2017年相关财务指标,前述收购中天石油投资49.74%少数股东权益不构成重大资产重组,故决定终止本次重组事项。


2018年6月1日,公司公告称,正在与新兴际华(北京) 应急救援科技有限公司(以下简称新兴际华)进行全方位战略合作,可能涉及控制权变更,股票已于 2018年5月31日紧急停牌1天,并自2018年6月1日起继续停牌。2018年 6月14日,公司公告称,关于前期筹划的控制权变更事宜,未与新兴际华就战 略合作达成一致,故决定终止。同时,公司与北京京粮物流有限公司(以下简称京粮物流)达成意向合作协议,京粮物流拟成为公司战略股东,但公司控制权不会发生变化。经申请,公司股票于2018年6月14日复牌。


2018年12月13日,中天能源收到上交所的纪律处分决定书,由于公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎,公司有关重组终止的信息披露不及时、风险揭示不充分,对中天能源和时任董事长黄博、邓天洲,时任董事会秘书陈正钢予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会,并记入上市公 司诚信档案。


2018年9月20日,中天能源披露了公司控股股东中天资产、邓天洲、黄博与湖南湘投控股集团有限公司签署的《股权收购及融资合作意向协议书》。


上市公司成老赖,控股股东股权被轮候冻结


多次股权转让未果的背后,中天能源的资金状况堪忧。


中天能源,成立于1988年7月,是一家在清洁能源领域专注打造天然气全产业链的专业运营企业,1994年4月登陆资本市场。据2017年年报显示,中天能源的主要营业收入来自天然气,占比为37.07%,油品贸易等占比为32.59%,海外油气田带来的营收占比为29.95%。


2018年中报显示,中天能源营收净利双双下跌,报告期内中天能源实现营业收入29.26亿元,同比下降14.66%,净利润为1.64亿元,同比下降39.68%,经营活动产生的现金流量净额为1.52亿元,同比下降68.63%。由于经营活动现金流减少,导致截至2018年6月30日,中天能源的货币资金同比减少8.86%,数据表现为19.99亿元,其中,11.55亿元作为保证金,1.39亿元的固定资产、6403.52万元的无形资产和74.03亿元的油气资产作为贷款抵押。


2018年8月29日,中天能源董事会审议通过了使用部分闲置募集资金70000 万元暂时补充流动资金的议案,中天能源的财务危机进一步浮出水面。


2018年9月13日,中天能源控股股东所持有的股份被司法冻结。公告显示,2016年,中天能源为打造石油全产业链,参与嘉兴合保投资合伙企业(有限合伙)而投资山东金石沥青股份有限公司(以下简称“山东金石”),为促进山东金 石业务经营发展,2016年12月28日,中天资产与中国银行股份有限公司日照 岚山支行签订了《最高额保证合同》,为山东金石沥青股份有限公司向中国银行 股份有限公司日照岚山支行的9.6亿贷款提供一般保证。此贷款已由山东金石沥青股份有限公司以土地、在建工程、机器设备、储罐、输油管道、油品等自有资 产评估价值约为9.13亿元提供最高额抵押担保;金石财富投资有限公司提供最 高额连带责任保证,同时以持有的山东金石沥青股份有限公司34%的股权提供最 高额质押保证;叶成光及其共同债务人提供最高额连带责任保证。基于上述担保 前提下,青岛中天资产管理有限公司提供一般责任保证。山东省日照市中级人民法院申请冻结了中天资产的全部股份。


2018年11月23日,中天能源因与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行借款未按期清偿,北京市门头沟区人民法院将公司2017年非公开发行股票募集资金银行账户之一的冻结中的募集资金账户执行扣划,扣划的募集资金账户金额全部为银行利息,此前,中天能源7亿元闲置募集资金已经补充流动资金。


截至3月2日,中天能源控股股东中天资产所持有的全部股份已经由山东省日 照市中级人民法院、北京市第三中级人民法院、北京市高级人民法院、浙江省杭 州市中级人民法院、河南省郑州市中级人民法院、山东省高级人民法院轮候冻结。公告显示,上述股份被轮候冻结事项,暂不会对上市公司的正常运行和经营管理产生影响。


企查查显示,中天能源两次被列入被执行人名单,一次被列为失信人,中天资产三次被列为被执行人。


新京报记者 张妍頔 编辑 程波 校对 柳宝庆


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