新京报讯（记者 张妍頔）4月8日早间，全通教育发布了回复深交所问询函的公告，从全通教育的回复中，吴晓波夫妇实际控制的杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“杭州巴九灵”）再度揭开神秘面纱。

3月17日晚间，全通教育发布公告称，公司筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵96%股权，被收购的杭州巴九灵法定代表人为吴晓波，注册资本为7500万元，吴晓波与妻子邵冰冰为公司实际控制人。3月31日晚间，事件有了进一步的进展，交易预案出炉，杭州巴九灵96%的股权交易对价高达15亿元，若交易预案通过，资产过轻，吴晓波个人IP证券化等问题仍引起深交所火速问询。

回复深交所的问询函显示，截至2018年12月31日，杭州巴九灵货币资金 35577.75万元，固定资产111.13万元，资产总计50689.02万元，货币资金占资产比例为70.19%，固定资产占资产比例为 0.22%。针对其资产过轻的问题，全通教育表示，杭州巴九灵的资产结构符合同行业特征，较高的货币资金能够确保标的公司生产经营稳定，也能降低交易后上市公司的资产负债率和增强其偿债能力。

从披露的有限的财务数据来看，截至2018年12月31日，杭州巴九灵的资产总计为50689.02万元，负债总计为10346.81万元，所有者权益合计为40342.21万元，资产负债率为20.41%。2018年，杭州巴九灵实现营业收入23164.78万元，净利润为7537.03万元。上年同期，杭州巴九灵实现营业收入为18719.63万元，净利润为5008.83万元。

交易预案中未揭晓的业绩承诺也在回复函中有所透露，公告显示，鉴于杭州巴九灵的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的杭州巴九灵2019 年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除2019 年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元。具体业绩承诺及补偿等事项尚在协商确定中，待另行签订具体协议进行明确，业绩补偿协议主要内容将在重组报告书草案中予以披露。

同时，杭州巴九灵实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在杭州巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于五年，在杭州巴九灵服务期间和离开杭州巴九灵两年后不得从事与杭州巴九灵相同或竞争的业务。杭州巴九灵高管团队及核心人员(蓝彩投资及百匠投资的激励对象)承诺自本次交易完成之日起在杭州巴九灵或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年，在杭州巴九灵服务期间和离开杭州巴九灵两年内不得从事与杭州巴九灵相同或竞争的业务。

以15亿元的对价收购杭州巴九灵96%的股权，对于商誉累累的全通教育又是新的商誉，公告显示，截至2018年12月31日，杭州巴九灵账面归属于母公司的净资产为 40291.23 万元。按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是对微信公众号、商标、著作权等预计评估增值9917.00 万元，经测算，本次交易完成后预计商誉金额为104180.18万元。商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润，对上市公司业绩造成一定程度的不利影响。

同时，吴晓波与全通教育实际控制人陈炽昌此前已有往来，公告显示，2018年 12月-2019 年1月期间，经吴晓波牵线，陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推进股票质押借款事宜，借款金额合计7000万元，质押股数合计1500万股，借款期限 18个月。吴晓波也是杭州蓝狮子的股东，2014年11月20日，皖新传媒宣布以1.57亿元收购杭州蓝狮子文化创意有限公司45%的股权，超越吴晓波成为蓝狮子的第一大股东。

2015年11月，蓝狮子获批挂牌新三板，自媒体业务包括吴晓波频道，打包在蓝狮子中，2016年年报显示，蓝狮子剥离了自媒体业务。2018年3月30日，蓝狮子摘牌。进出杭州蓝狮子，全通教育称皖新传媒与吴晓波、杭州蓝狮子或其他 相关方不存在业绩对赌情形。

新京报记者 张妍頔 编辑 程波 校对 柳宝庆