2019-06-18 20:14:30新京报 记者:张妍頔 编辑:程波
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安通控股借壳三年:业绩承诺没完成,违规担保,惨遭ST

2019-06-18 20:14:30新京报 记者:张妍頔

安通控股要求控股股东、实际控制人积极配合公司进一步核查,并将敦促控股股东尽快通过处置资产等多种方式消除违规担保情形。

图片来源:安通控股官网


2016年,黑化股份在经历了2014年和2015年巨亏5.74亿元之后,游走在退市边缘,资产重组迫在眉睫。居住在福建省石狮市的郭东泽、郭东圣兄弟二人走进了黑化股份,置入资产、拿到上市公司控制权,2017年郭氏兄弟执掌安通控股,好景不长,6月19日,安通控股因郭东泽未在承诺期限内解决违规担保问题,安通控股被ST。借壳三年,业绩承诺没完成,郭氏兄弟还为上市公司带来了20.73亿元的违规担保和11.31亿元的关联借款。


违规担保20.73亿元,安通控股遭ST


6月18日,安通控股发布了关于公司股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告,由于公司控股股东、实际控制人郭东泽未在承诺期限解决违规担保问题,公司向上交所申请对公司股票实施“其他风险警示”, 6月19日起,安通控股证券简称变更为ST安通,实施其他风险警示后公司股票将在风险警示板交易,实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。


据5月18日公告显示,安通控股涉及违规对外担保及诉讼事项,经核查,涉及在安通控股未履行相关内部审批决策程序的情况下,存在的违规对外担保的金额合计20.73亿元,占公司最近一期经审计净资产的61.27%。


经公司自查,上述违规担保事项并未履行公司董事会或者股东大会审议程序,也未履行用章审批程序,系安通控股实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未经公司董事会、股东大会审议同意,越权以公司名义签署的,该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定,属于郭东泽利用其实际控制人、时任法 定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为。同时,公司印章管理人在印章管 理方面未能严格执行《印章管理制度》的相关规定,导致印章使用方面存在管理漏洞。公司将采取法律手段,申请以上担保无效,但能否获得法院支持尚具有不确定性。


安通控股要求控股股东、实际控制人积极配合公司进一步核查,并将敦促控股股东尽快通过处置资产等多种方式消除违规担保情形。新京报记者于6月18日下午致电安通控股董秘办,工作人员表示,将以公告为准进一步敦促控股股东消除违规担保情形。


2018年1月23日,安通控股收到公司董事长郭东泽的书面辞职报告。郭东泽因工作分工的原因,申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员的职务。由郭东圣担任安通控股董事长、总经理。


业绩承诺未完成,实控人却借走11亿


2016年,黑化股份在经历了2014年和2015年巨亏5.74亿元之后,游走在退市边缘,黑化股份选择了资产重组的道路。


上市公司应以其发行的新增股份作为对价向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠收购其持有的安通物流100%股权及安盛船务100%股权。安通物流100%股权的交易价格确定为285000万元,安盛船务100%股权的交易价格确定为80000 万元。本次收购完成后(募集配套资金前),郭东泽和郭东圣作为一致行动人合计持有上市公司4.85亿股股份,占本次收购完成后上市公司总股本的50.18%。郭东泽和郭东圣成为了上市公司的控股股东及实际控制人。2016年7月13日,安通物流和安盛船务成为了公司的全资子公司,纳入公司的合并报表。


在重大资产重组的过程中,交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤等5名自然人就采用收益法评估的交易标的备考合并净利润的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。交易对方承诺交易标的在2016年、2017年和2018年实现的备考合并净利润分别不低于32820万元、40690万元、47370万元,净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。


2016年、2017年和2018年,交易标的实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35735.89万元、47376.09万元和32913.64万元,业绩承诺完成率为95.98%,差额为4854.38万元。


5月18日,由于重大资产重组交易标的企业安通物流和安盛船务2018年度及三年累计的盈利预测未能实现,公司董事长、总经理深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。


但道歉信却不太诚恳,公告显示,未能完成盈利预测的主要原因有两点,一是2018年度,在运价基本持平的情况下,船用燃油成本大幅上升,2018年公司船舶耗用重油249191.26吨,成本同比增加约2.04亿元,导致了公司利润不及预期。二是2018年度,公司存在控股股东资金占用的情况,按照公司应收款项会计政策计提坏账准备5653.88万元,计入资产减值损失,影响2018年经营性税后利润4240.41万元。


安通控股2018年年报由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告,带强调事项段无保留意见涉及事项包括关联方资金占用和未决诉讼。


2018年年报显示,泉州仁建安通集装箱有限公司向安通控股借款11.31亿元,占其他应收款期末余额合计数的比例为65.48%,2018年末计提坏账准备5653.88万元,与此前公告的影响经营性税后利润的资产减值损失数额相符。企查查数据显示,郭东泽持有泉州仁建安通集装箱有限公司100%的股权,系安通控股的关联公司。


上市公司实际控制人将11.31亿元的资金借给自己控股的公司,使得上市公司存在控股股东资金占用的情况,并按照公司应收款项会计政策计提坏账准备5653.88万元,计入资产减值损失。这样的道歉似乎有些不够“诚恳”,具有多年从业经验的会计师对新京报记者表示,其他应收款是跟经营不相干的一些往来款,这个没有具体的计提标准,按照具体情况来估计计提。


新京报记者 张妍頔 编辑 程波 校对 李世辉


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