新京报讯（记者 张妍頔）12月2日晚间，东晶电子回复了深交所问询函。一亿保证金成为此次重组失败的关键点。

5月13日，东晶电子发布了关于筹划重大资产重组的停牌公告，公告显示，东晶电子正在筹划以发行股份方式购买英雄互娱100%股份事项，经公司判断，本次交易可能导致公司实际控制人变更，并且将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，亦构成关联交易。

上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)或迪诺投资指定的第三方。

上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。

自5月13日东晶电子与英雄互娱牵手以来，东晶电子资本运作不断，前董事长通过大宗交易拟清仓式减持，李庆跃与蓝海投控于6月10日解除了表决权委托协议，东晶电子陷入了无控股股东、无实际控制人的状态。

至于重组失败的原因，东晶电子在回复函中表示，截至2019年11月22日，本次重组涉及的审计、评估工作均未完成，交易各方没有条件和基础就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。因此，根据《换股吸收合并协议》 第十五条的相关约定，该协议将于自协议签署日(2019年5月 23日)起六个月期限届满后终止。

为推进本次重组，东晶电子原控股股东蓝海投控与英雄互娱的控股股东迪诺投资签署《合作协议》并已支付1亿元保证金。英雄互娱表现较为谨慎，迪诺投资、英雄互娱方面认为，为保证交易安全，蓝海投控支付1亿元保证金应始终作为本次重大资产重组推进的前提条件。

蓝海投控方面认为“本企业已不再为上市公司的控股股东，东晶电子本次重大资产重组事项是否继续推进应由其董事会决策。根据《合作协议》第9.5款的约定，《合作协议》已自动终止;则根据《合作协议》第1.4款的约定，迪诺投资应在《合作协议》自动终止后的15个工作日内向本企业退还保证金1.00亿元及孽息。”

最终，各方无法就上述《合作协议》期满后是否继续保留蓝海投控1亿元保证金并以此作为继续推进东晶电子重大资产重组的前提条件事宜达成一致。

随后新京报记者向英雄互娱方面确认，1亿元的保证金正是英雄互娱保证安全推动重大资产重组的前提条件。

新京报记者 张妍頔

编辑 赵泽  校对 李世辉