公开征求意见近4个月后，证监会正式发布规定，上市公司部分业务可分拆独立上市

　　12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆规定》），自发布之日起实施。

　　证监会表示，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求，本次《分拆规定》正是为了适应企业需要和市场发展的要求。与此前的征求意见稿相比，正式文件对分拆条件进行了一些调整，包括将盈利门槛从10亿元降至6亿元，放宽子公司董事高管持股比例限制等。

　　规定放宽子公司董事高管持股限制

　　上市公司分拆是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市。此前，A股分拆上市实例较少，并且其中多数公司选择分拆至境外市场上市。随着科创板设立，允许上市公司分拆符合条件的子公司在科创板上市，A股分拆上市制度再度引发市场讨论。

　　证监会自今年8月23日起就《分拆规定》向社会公开征求意见，近4个月后正式文件终于落地。证监会表示，收到的意见建议主要集中在上市公司“净利润”要求、募集资金投向的业务或资产可否分拆、董事高管持股比例等方面。证监会修改完善了规则，与征求意见稿相比，正式文件在分拆条件中作出了部分调整。

　　例如，在盈利门槛上，征求意见稿对于盈利的要求是最近3年扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元，正式文件调低至6亿元。

　　另外，征求意见稿要求上市公司和拟分拆所属子公司董事、高管及其关联人员持有所属子公司的股份不得超过子公司分拆上市前总股本的10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制至30%。

　　延续不得分拆金融业务上市限制

　　征求意见稿不允许最近三年内募资投向的业务和资产分拆单独上市，正式稿允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。另外，延续征求意见稿的规定，金融业务子公司不得分拆。此前有意见提出，建议取消上市公司不得分拆金融业务上市的限制，但证监会并未采纳。证监会认为，试点阶段暂不宜允许金融类业务或资产分拆，后续将结合分拆政策实施效果、市场实践及发展情况，进一步研究。

　　在同业竞争方面，征求意见稿要求上市公司充分披露并说明：上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。正式稿对这一表述做了修改，仅要求分拆后，母子上市公司符合关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　除此之外，分拆的条件还包括上市公司股票上市已满3年；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%，按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%；上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易等。

　　■ 焦点

　　证监会将严打“忽悠式”分拆

　　在信息披露和决策程序方面，《分拆规定》要求上市公司参照重大资产重组的有关规定披露信息、提示风险，并严格执行股东大会表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象，《分拆规定》明确证监会将依法严厉打击违法违规行为，包括未按规定披露信息，或所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等行为。

　　■ 观点

　　分拆上市不局限于科创板

　　证监会上市部副主任孙念瑞在13日的发布会上表示，分拆上市的政策不局限于科创板，而是针对整个市场。上市公司可以根据自身的战略定位，在不同板块自主选择分拆上市。

　　联讯证券分析师彭海表示，分拆上市的最终目标是为了增加股东的价值，作用主要包括作为融资工具、解决管理层激励问题、向市场传递被低估信号、企业专业化管理的需求这几类。由于目前国内上市公司主要分拆到香港市场上市，而A股整体的估值高于香港，上市公司到科创板分拆上市以及未来到创业板分拆上市均能得到一定的估值溢价。因此，分拆上市细则出台，势必会加大国内上市公司分拆上市的数量。

　　新京报记者 顾志娟