新京报讯（记者 岳清秀）12月11日晚，南卫股份发布公告，拟向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买其持有的江苏万高药业70%股份。本次交易价格参考中联评估出具的《评估报告》所列载的标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值15亿元，经交易各方协商，最终确定标的公司 70%股份交易价格为10.5亿元。

根据公告，交易完成后，交易对方中姚俊华、李建新持有上市公司的股份比例均将超过 5%，根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，姚俊华、李建新在未来十二个月内将成为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

万高药业承诺3年累计净利不低于3.46亿元

南卫股份设立于2012年，2017年8月在上海证券交易所上市，专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。

而万高药业同属于医疗健康行业，专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的GMP生产车间。

万高药业承诺，2018年至2020年度实现累计净利润不低于3.46亿元。其中2018年净利润不低于9500万元。数据显示，今年1-9月标的公司已实现的扣非归母净利润为7875万元，占2018年预计净利润的82.89%。

南卫股份表示，此次收购有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。

不构成重组上市，实控人未发生变化

公告显示，南卫股份2017年度总资产为8.4亿元，而标的资产万高药业总资产为23.8亿元。

南卫股份在公告中表示，本次交易前，上市公司实际控制人李平及其一致行动人李永中、李永平合计持股51.23%。根据本次交易方案，经测算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司股份的比例为34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。

此外，自本次交易实施完毕之日起60个月内，实际控制人李平及其一致行动人不存在减持上市公司股份的计划，也不存在放弃上市公司控制权的协议及安排。标的资产股东姚俊华、李建新、程浩文均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

南卫股份同时在公告中表示，即便公司本次购买标的公司100%股份，李平及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超过10%的其他股东；李平仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变更。

万高药业曾使用华海药业缬沙坦原料药

今年7月7日，华海药业发布公告，在其生产的缬沙坦原料药的未知杂质中，发现并检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA），根据相关科学文献中基于动物实验的数据显示，该杂质含有基因毒性；并同时停止了现有缬沙坦原料药的商业生产，对库存进行了单独保存，暂停所有供应。截至7月23日，华海药业已完成国内所有原料药召回工作。

而缬沙坦原料药正是万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片的原料，2016年、2017 年及2018 年 1-9 月缬沙坦氢氯噻嗪分散片的销售额分别为 2,148.38 万元、3,354.69 万元及 5,304.74 元。其中，华海药业供应的缬沙坦原料药为主要原料来源之一。

2018 年7月12日，万高药业收到华海药业发出的《告知函》。于是，万高药业对使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有批次产品全部实施主动召回（三级召回），并于 2018 年7月14 日发出产品召回通知。

截至2018年9月19日，万高药业已从一级经销商处召回502046盒，从终端市场召回484873 盒。截至2018年9月30日，万高药业本次召回的缬沙坦存货价值 294.02 万元。

2018 年7月14日，万高药业在启动主动召回的同时，修订了缬沙坦原料药、缬沙坦氢氯噻嗪分散片的内控质量标准，增加了 NDMA 杂质检查内控限度标准。同时，万高药业启用其他合格供应商（上药康丽（常州）药业有限公司、珠海润都制药股份有限公司）。根据南通市食药监局的现场检查报告，万高药业启用其他合格供应商生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片产品经常州市食品药品监督检验中心检测，结果均低于 0.3ppm 的限度标准。

截至重组报告书签署日，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已恢复市场供应，在主管食药监管部门的相关规定和标准不发生重大变化的情况下，不会对标的公司的未来经营业绩造成重大影响。

新京报记者 岳清秀 校对 李立军