已获福建国资委审批，突遭连城兰花毁约，公司称对方认为盈利补偿条款过于严厉

　　一场即将要完成的“联姻”，在婚礼前夜被骤然叫停。故事双方分别是来自福建的小盘林业股福建金森和兰花种植企业连城兰花。

　　2014年9月，一份重组草案，让福建金森这家名不见经传的公司备受热捧。在宣布以8.5亿价格收购福建兰花生产企业连城兰花80%股权后，A股“兰花第一股”的稀缺概念遭遇市场爆炒，福建金森股价一度涨超50%，创上市以来新高。

　　5个月之后，一直顺风顺水的重组预案却突然遇阻。2015年2月6日，福建金森将重组申请撤回，宣布重组失败，原因是“对方要取消或者削减承诺的盈利业绩，公司难以接受。”

　　在业内看来，一方面连城兰花所处行业加速下滑；另一方面，过高的对赌业绩，让收购未来前景风险加大，这场原本就不被看好的重组“闹剧”，流产是在情理之中的事情。

　　□新京报记者 刘溪若 北京报道

　　补偿协议分歧致重组告吹

　　2月6日，福建金森向证监会申请撤回重组申报材料，并最终于2月10日确认重组终止。原本可以放心过年的福建金森，却在婚礼前夜收到“悔婚”函。

　　对于终止重组的原因，公司方面解释称因为补偿协议条款存在巨大分歧。消息一出，引发二级市场“地震”。2月9日周一开盘，福建金森股价一字跌停；次日再度重挫超5%。

　　2月12日，买入福建金森的安徽股民唐先生在接受新京报记者采访时有些无奈，“当时高位入股（福建金森），是看好花卉这种稀缺题材，但谁能想到买入后就一路下跌，最后重组还流产。”

　　5个月之前，2014年的9月初，福建金森在市场上的一波急速拉涨引起了唐先生的注意。9月9日，停牌3个月的林业上市公司福建金森复牌后迎来了罕见的暴涨行情，在此后的连续7个交易日中，该公司股价从15元迅速飙升至27元，累计涨幅约50%。

　　同大多数股民类似，在这波暴涨行情之前，唐先生对福建金森并不熟知。这家2012年在深交所挂牌的福建公司，主营森林经营和管护，流通股仅3400万股。但因市值较小，业绩表现普通，上市两年多一直不被关注。引发市场热捧的原因来自公司一份重组草案。

　　2014年9月9日，福建金森表示将以8.5亿元，溢价88%的价格，收购福建兰花生产企业连城兰花80%股权。该公司是国内兰花生产基地连城当地的最大企业，一旦重组成功福建金森将成为A股“兰花第一股”。

　　“国兰是稀缺的题材，外加福建金森本身的小盘股，成为市场游资良好的炒作对象，股价自然会涨。”唐先生看好这桩重组的前景，于是在9月16日以23元之上的价格“突击入股”。

　　5个月中，该重组一直顺风顺水，福建金森也不断释放有关重组的利好消息。就在2015年1月19日，福建金森还对外披露该重组方案获福建国资委审批通过的消息，此消息还曾一度引发公司股价的“三连阳”。

　　重组失败引发深交所关注

　　从23元入股，重组失败后股价最低跌至16元附近，在买入福建金森后唐先生不仅没赚到钱还浮亏超过20%。“重组草案都已经通过地方国资委，交易方单方面毁约是否合理；造成的股价波动，带来的损失谁来赔偿？”唐先生对福建金森终止交易提出质疑。

　　对于重组失败，公司称，交易对象认为盈利补偿条款过于严厉，对方担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务，因此要求减少或取消盈利补偿义务。而这与福建金森方出现了较大分歧，最终终止交易。

　　此交易重组失败，甚至引发了深交所的关注。2月13日，福建金森对外公告，回应深交所的问询函件里，公司进一步表示，公司属于国有企业，认为对方提出取消或减少盈利补偿要求不妥当，于是同意终止本次重组。

　　资料显示，福建省连城县，是国内目前最大的兰花培育基地，而成立于2000年的连城兰花又是当地规模最大的龙头企业之一。该公司主要从事国兰的培育、养殖、新品种的研发和销售。截至去年年中，连城兰花拥有国兰数量达到超过万株。

　　在与福建金森重组之前，连城兰花曾3次尝试上市均告失败。

　　2008年6月，连城兰花开始谋求海外上市，以失败告终。2012年的7月，连城兰花将上市目标改换成A股。在2013年的财务检查中，公司上市进程被证监会终止。

　　2014年2月，福建另一家林业上市公司永安林业宣布，将并购连城兰花和厦门鹭路兴绿化两家企业。但5月份，公司宣布重组失败。仅仅几个交易日后，5月27日，同为福建三明市的林业上市公司福建金森，宣布与连城兰花的重组预案，将盘子接过。

　　对赌条件过高遭对方毁约

　　在2014年9月，福建金森宣布以8.5亿价格收购连城兰花80%股权。该项重组披露之时，外界对该事项的各方条件就有诸多质疑。

　　“当时看，这笔重组有几个方面的疑问。”北京一家券商农林行业研究员告诉新京报记者。

　　首先，2012年后，限制三公消费的政策出台，高端兰花价格跳水，热钱从市场撤离，兰花品种价格全面下滑。连城兰花所属的连城县的兰花行业备受影响，而福建金森以溢价88%的收购价格，风险相对较高。

　　其次，连城兰花先前有IPO被否的经历，而稍早前与同类上市公司永安林业重组刚刚夭折，福建金森接盘显得过于仓促。

　　再有，该重组对应的业绩承诺，2014年至2016年的承诺净利润，分别为不低于7000万元、8000万元与9000万元。这3年的合计承诺数，相当于福建金森过去净利润总和的1.65倍。

　　“如此高的盈利承诺，让处于行业下滑期的连城兰花如何完成。”该研究员表示，从这几个维度去看，当时这项重组的交易双方都存在极大变数，一旦行业情况有变，重组告吹是大概率事件。

　　“申报IPO的企业很多，不能说IPO被终止企业就有问题。”对于并购连城兰花可能的风险，去年福建金森董秘应飙回应新京报记者时，显得还是很自信。他当时表示，兰花行业未来仍有很大需求，公司看好重组标的前景。

　　但事态发展并未能如愿，福建金森申请撤回重组申报材料后，6年内连城兰花第四次上市失败。业内有观点认为，对赌协议的盈利承诺过高，再加上行业一直在变化，失败并不意外。

　　A股并购泡沫的典型案例

　　“其实此前我们对这个标的项目还是看好的，但最终双方有分歧，公司不能接受对方的条件，重组失败很遗憾。”2月13日，福建金森证代朱沁雨回应新京报记者表示。

　　对于此前备受外界质疑的重组预案，朱沁雨称当时重组预案拍板是公司高层的决定，“但对于方案的签署公司本身是十分谨慎；公司认为连城的资产收购更适合未来的发展方向。”

　　对于本次连城兰花放弃重组的原因，业内有不同的猜测和推断。

　　北京安浓园艺总经理贾雪冰告诉新京报记者，经历过去年一年的洗牌之后，整个兰花行业开始出现了新的格局。“以往的高价暴利炒作的年代过去了，行业更多从高端销售向中低端的家庭型销售转型。”

　　对于连城重组失败，贾雪冰表示，目前行业都在做从高端向家庭型的转型，往往小的农户和企业掉头更为方便，“像连城这样大型的企业，调整起来相对缓慢麻烦，未来难以实现盈利最后退出可以理解。”

　　福建安福县的一家兰花种植企业陈姓负责人则认为，也有可能是连城兰花看到市场在回暖，未来企业盈利会回升，不想在这个当口把股权卖出去，继续自主经营。

　　不过，在连跌两日后，福建金森股价有止跌回涨的态势，截至2月13日收盘，股价回升到18元之上。有股民在东方财富股吧里调侃，“连城标的本身风险较大，重组失败对福建金森算是利好了吧。”

　　■ 分析

　　1周3次重组流产股民为何倒霉

　　近期A股市场因盈利承诺不能达标导致的重组流产频频出现。2月初以来，除去福建金森，至少就有江泉实业和鲁北化工的重组告吹，预案破产的因由均倒在了拟购标的承诺的盈利业绩上。

　　对此有券商人士认为，2013年以后，在IPO停摆期间，A股上市公司并购重组非常火热，很多排队企业寻求借壳，带来市场的热炒。“但监管层把关越来越严格，同时宏观经济放缓带来企业盈利能力下降，使得这种难以完成对赌业绩，存在泡沫的重组流产案例上升。”

　　于是，这样的一个模式就产生了，上市公司披露重组事项，股价爆炒，再到重组失败，股价会跌；转了一圈后，公司本身并未有多大的影响，而如同前文里提及的唐先生一样，切实倒霉的是跟风的散户和股民。

　　上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌告诉新京报记者，上市公司和并购标的本身的合作和收购自由不受限制，但在披露重组预案的过程中，不论是口头还是书面，一旦对市场释放信息，外界有权利认为他们已经认定收购。

　　“如果是交易一方单方面提出毁约，那可能构成违约。在双方此前签订的合约里，应该明确一旦违约后，相应的补救和赔偿措施。不可能任由公司之间本身去决定重组方案是否成功。”王智斌说。

　　“影响重大的案例，管理层应该介入调查；如果存在此前信息披露不全面，或构成误导性信息陈述，最终导致股民损失，那么不论是上市公司还是交易方，都有法律责任承担相应的民事赔偿。”王智斌说。