截至3月底，华谊嘉信资产负债率达56.5%，收购标的预估增值超11倍；公司实控人去年因内幕交易被调查

　　延续多年频繁并购的华谊嘉信（证券代码：300071），并没有停下来的意思。5月27日，华谊嘉信披露的重大资产购买预案显示，公司拟5.81亿元收购凯铭风尚69.76%股权，进一步向产业链上游延伸。

　　华谊嘉信从事广告传播，全称为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司。此次收购标的——凯铭风尚，为一家互联网广告和营销服务企业，YOKA时尚网是其旗下主要产品。

　　或为提高并购通关率，华谊嘉信收购费用全部采用现金支付。与此同时，此次收购背后是标的公司的高估值和商誉减值等风险。

　　对于华谊嘉信近年来的频繁并购，业内人士称与其所处的广告行业性质有关，通过并购，可突破业务规模的“天花板”。与此同时，其商誉亦随之扩大，若遇商誉减值，上市公司利润将受影响。

　　□新京报记者 徐伟 北京报道

　　标的预估增值超11倍

　　在创业板上市6年的华谊嘉信，不断通过并购整合，成为国内较大的整合营销服务集团。即便如此，华谊嘉信仍在延续“买买买”的节奏。

　　华谊嘉信此次发布的重大资产购买预案显示，公司拟5.81亿元收购凯铭风尚69.76%股权，以提升公司在互联网营销领域服务能力。

　　凯铭风尚是国内较早一批进入时尚媒体传播领域的互联网企业，主要收入来源于时装美容等轻奢侈品行业的广告业务。其业务主要涵盖YOKA时尚网的运营，YOKA时尚网站移动版本及时尚APP的开发和运营。

　　公开资料显示，凯铭风尚成立于2006年8月，截至2013年底，先后获得IDG，美国最大的多媒体文化集团之一赫斯特(Hearst)、经纬创投、时尚传媒集团以及百度等的投资，YOKA已经发展成集垂直门户、无线互联、电商多位一体的时尚新媒体平台。截至2014年6月，YOKA时尚网注册用户660万，女性用户占68%，男性用户占32%，40%用户来自北京、上海、广州。

　　本次交易前，凯铭风尚系属于YOKA开曼VIE架构下的中国境内业务实体。截至2015年12月31日，YOKA开曼境内业务（凯铭风尚和尤卡风尚）未经审计的账面净资产约为0.59亿元，预估值约为7.49亿元，预估值增值超11倍。

　　YOKA开曼境内两家公司，虽在法律地位方面相对独立，但在实际运营中，凯铭风尚作为境内实际业务运营主体经营YOKA开曼境内核心业务。尤卡风尚只是通过VIE协议控制凯铭风尚。

　　此次交易对方承诺，凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计后扣非净利润分别不低于4000万元、5200万元及6425万元。上述业绩承诺能否完成，令人堪忧。2014年，凯铭风尚扣非净利润为476万元，2015年这一数据也仅为1113万元。

　　华谊嘉信5.81亿元的收购资金全部来源于自筹现金。并购现金支付，带给华谊嘉信的政策红利是省去了经过证监会审核的手续。但同时，公司将面临庞大的资金压力，截至今年一季度，华谊嘉信货币资金余额仅1.98亿元，资产负债率达56.5%。按照这一现金状况，公司现有资金仅够支付交易对价的三分之一。

　　华谊嘉信称，在未来的交易实施中，如上市公司在选择债务融资筹集收购资金，公司的资产负债率预计将进一步上升，存在对公司的长期资本结构产生不利影响的风险。

　　对于将采取何种方式筹集收购资金等疑问，6月2日，新京报记者致电华谊嘉信证券代表处，希望公司董秘杨真进行解答，对方称“杨总在出差”，并要求将问题发至公司邮箱，截至发稿，未获回复。

　　此外，新京报记者发现，华谊嘉信实际控制人、董事长、总经理刘伟，在2015年4月因涉嫌内幕交易上市公司股票，证监会决定对其进行立案调查。截至发稿，该调查尚未结束。

　　作为华谊嘉信创始人，刘伟从2010年至今担任北京市石景山区政协委员、石景山区工商联副主席。经刘伟声明，上述立案调查事项与本次交易无关，但由于调查尚未结束，暂无法判断该立案调查事项，是否涉及本次重组。

　　“如果上述立案调查涉及本次重组，根据有关规定，本次重大资产重组存在被终止的风险。” 华谊嘉信在收购预案中指出。

　　4年商誉增长32倍

　　2015年，华谊嘉信业绩增长喜人，营收同比增长108.36%，净利润同比增长81.07%。对于业绩驱动因素，华谊嘉信归因于收购互联网营销企业浩耶上海，其去年业绩较往年有大幅增长。

　　事实上，通过频繁并购，华谊嘉信近年来业绩大幅拉升。在其上市的2010年，公司营收为5.56亿元，利润总额3350万元。但在2015年，其营收达到32.5亿元，同时，净利润也攀升至1.28亿元。

　　在并购方面，2013年，华谊嘉信成功收购上海东汐广告传播有限公司49%股权、上海波释广告有限公司49%股权以及北京美意互通科技有限公司70%股权；2014年12月，华谊嘉信将天津迪思投资管理有限公司纳入麾下；2015年，华谊嘉信以4.67亿元现金对价购买浩耶上海100%股权。

　　在并购提振业绩的同时，其商誉大幅攀升。在2012年，华谊嘉信商誉仅为0.27亿元，但在2014年，这一数值达到6.22亿元，而截至2015年末，其商誉达到8.92亿元。4年中，华谊嘉信商誉增长32倍。

　　商誉是指并购企业成本与被并购企业净资产公允价值的差额，换言之，商誉是对标的资产估值的溢价。比如一家公司经评估后价值10亿元，而上市公司支付了15亿元收购成本，这多出的5亿元就会被计为商誉。

　　商誉总额高企的同时，减值风险隐忧增加。由于商誉减值要计入资产减值损失，因此会影响公司净利润。如蓝色光标，去年净利润出现了断崖式下滑，原因之一是并购的博杰广告无法实现业绩承诺，进行了商誉减值。

　　再如曾在游戏股的崛起中表现突出的北纬通信，2015年亏损1910万元，下滑225%。公司称业绩下滑除了传统移动增值服务收入持续下滑等原因外，公司对存在减值迹象的部分商誉和长期股权投资计提减值损失，也是导致亏损的重要原因。

　　2015年，华谊嘉信并购标的资产汇总业绩承诺实现情况并不理想，完成率为85.52%。其中，2013年收购的美意互通承诺2015年扣非净利润为826万元，但实际却亏损1193万元。

　　“商誉的减值是一把悬在公司头上的利剑。”中信证券研究报告指出，对于大额商誉一次性减值，说明了企业过去并购行为的失败。

　　截至目前，华谊嘉信未发生过商誉减值事件。不过在此次收购中，华谊嘉信指出，若交易完成，华谊嘉信合并资产负债表将增加较大金额的商誉，如凯铭风尚未来经营欠佳，华谊嘉信存在商誉减值的风险。

　　分析称并购为实现业务扩张

　　上市之初，华谊嘉信主业还是较为单一的线下营销服务，通过频繁并购，华谊嘉信已发展至拥有体验营销、公关广告、数字营销、内容营销以及大数据营销五个业务板块。

　　高达实效营销公司创始人禹雷对新京报记者表示，华谊嘉信是典型地利用资本市场，从产业链下游逐步走到上游，并基本成为一家全产业链的公司。

　　在广告行业，频繁并购的不止是华谊嘉信，而是普遍现象。

　　2005年以来，我国开始允许外资在境内设立独资广告公司，携资本优势的WPP集团、IPG 集团、宏盟集团、阳狮集团、日本电通及哈瓦斯等全球领先的传播集团在国内大规模并购、参股本土广告公司。

　　受国际资本的强烈冲击，蓝色光标、省广股份、华数传媒、广而告之等本土广告传播企业亦纷纷寻求上市融资，并通过收购兼并，整合行业资源。

　　广告行业并购之风盛行，禹雷认为，其与该行业的同业禁止经营的规定有很大关系。“比如一家公司服务了三星，就不能为索尼提供服务，这在很大程度上影响了公司业务扩张。”禹雷说，其他行业的公司做到几百亿规模很容易，但广告行业很难做到这么大。

　　截至目前，同类上市公司的蓝色光标与省广股份市值均在160亿元左右，而华谊嘉信市值也才61.7亿元。禹雷认为，通过并购向产业链上下游延伸，是实现业务扩张的主要手段。

　　在禹雷看来，广告行业并购，其业务布局本身很有价值，并不是完全基于炒作。

　　华谊嘉信也表示，为提升公司经营业绩，公司一方面需要在整合营销和广告市场继续深耕细作，另一方面，也需充分利用资本市场，积极实施并购，实现外延式发展。

　　“通过对行业内潜在并购对象的收购，实现规模和业务上的扩张，但同时标的公司团队的稳定性、新业务领域的拓展都存在一定风险。”华谊嘉信在2015年年报中指出。

　　报料邮箱：x98w@qq.com