新京报讯（记者 郭铁）“奶酪第一股”妙可蓝多近日回复上交所监管工作函，否认公司计划收购关联方长春联鑫100%股权存在不当市值管理问题。然而近一年来，妙可蓝多两次延后标的资产的审计评估基准日，且中途更换中介机构和财务顾问，导致重组事项迟迟未有实质进展。在此期间，妙可蓝多股价曾连续数月处于低位，实控人柴琇也未如期完成增持计划，且所持上市公司股份高比例质押，业内认为妙可蓝多操控股市的嫌疑仍然存在。

9月12日，妙可蓝多方面回应新京报记者称，公司重组事项不存在不当市值管理的情况，也不存在向大股东输送利益。

妙可蓝多否认操控股市

2018年9月14日，妙可蓝多前身广泽股份发布资产重组公告称，渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业、吉林省耀禾经贸有限公司有意向其转让合计持有的长春市联鑫投资咨询有限公司100%股权。

资料显示，长春联鑫下属实际经营主体为澳大利亚乳制品公司Brownes Foods Operations Pty Limited，主营业务为乳制品的生产、代加工和销售。妙可蓝多认为，Brownes公司生产的原制奶酪能为公司提供重要原材料支持，收购后有利于提升公司盈利能力。

然而筹划近一年后，该重组计划仍未完成，上交所于2019年8月16日下发工作函，要求妙可蓝多就重组进展情况进行说明。

根据妙可蓝多的回复，由于境内外财务软件系统的差异、审计证据获取的难易程度有别等原因，无法在预定的2018年12月底前完成对长春联鑫的审计工作，因此两次延后评估基准日。2019年6月，妙可蓝多又临时撤换审计机构和独立财务顾问，至8月才与新聘请的中介服务机构签署协议。截至公告日，相关尽职调查工作仍在进行中。

在计划重组初期，妙可蓝多又叠加了一条利好消息，即公司控股股东、实际控制人柴琇拟计划自2018年7月18日起的未来6个月累计增持不少于410万股。然而一年过后，柴琇仅完成增持计划的64.97%，原因则是“公司定期报告窗口期、重大资产重组信息敏感期等因素的影响，导致能够增持公司股份的有效时间缩短”。与此同时，柴琇所持妙可蓝多股份截至2019年6月30日已有96.43%处于质押状态。

对此，上交所在工作函中要求妙可蓝多说明，是否存在通过重大资产重组和披露增持计划而进行不当市值管理，以缓解大股东股份质押风险的情形。妙可蓝多在回复公告中对涉嫌操控证券市场予以否认，但也表示，由于审计、评估工作尚未完成，因此仍然存在因各方不能达成一致、未能通过公司股东大会审议等因素而终止的风险。

“忽悠式市值管理”疑点犹在

香颂资本执行董事沈萌认为，如果妙可蓝多在计划重组初期股价低迷，那么其重组和增持行为涉嫌“忽悠式市值管理”，即为防止股票继续下跌而导致实控人爆仓。

对此，妙可蓝多方面9月12日回应新京报记者称，公司重组事项正在有序推进，不存在不当市值管理的情况，也没有不当市值管理的动机。

不过以月度数据看，妙可蓝多股价在2016年11月达到高点后呈逐渐下降趋势，截至2018年4月27日，收盘价（8元/股）已跌破2015年以来的最低值（8.27元/股）。此后股价继续下行，至2019年1月31日跌至7.45元/股，直到2019年2月才逐渐回升。

业内认为，此前业绩低迷是资本市场不看好妙可蓝多的首要因素。2015年11月，广泽股份前身华联矿业以旗下子公司吉林科技的名义，出资8600万元受让妙可蓝多（天津）食品科技有限公司100%股权，迈出了转型乳企的第一步。

2016年，广泽股份置出采矿业，置入大股东旗下乳业资产，并确立了以奶酪为核心的业务方向，转型首年即实现扭亏为盈。尝到甜头后，广泽股份在2017年开启了全国零售市场的快速扩张，致使销售费用大涨，当年在营收大涨91.96%的情况下，净利润同比下滑86.72%。2018上半年，广泽股份亏损906.51万元，销售费用仍然居高不下，同比增长了84.3%。

2019年，完成更名后的妙可蓝多披露2018年年度报告显示，2018年实现净利润1064.06万元，同比大增148.69%，但扣非后净利为-1357.13万元，同比下降1318.21%。同期，妙可蓝多销售费用增长67.48%，奶酪业务更是在收入大增135.85%的情况下，成本同比增加134.89%。

多次关联交易受质疑

2019年上半年，妙可蓝多在奶酪业务带动下业绩全面回升，但其自踏足乳业后的几次关联交易均受到外界质疑。

2015年11月，华联矿业发布公告，拟以股份发行方式向新控股股东柴琇、广泽乳业投资购买广泽乳业100%股权，向吉乳集团购买吉林乳品100%股权，交易金额合计达8.06亿元。而广泽乳业和吉乳集团的实际控制人是崔民东、柴琇夫妇。

截至2015年9月30日，广泽乳业净资产仅为8236.43万元，但预估值达5.52亿元，增值率高达570.44%。在预估基准日后，柴琇又对广泽乳业增资2亿元，使广泽乳业预估值增加至7.52亿元。沈萌分析认为，广泽股份大股东有推升标的溢价、降低溢价率从而迷惑监管部门和外部投资者之嫌。

2018年4月，广泽股份决定募资不超过8.96亿元。而本次非公开发行股票的认购方——吉林省盈佳商贸有限公司，正是柴琇、崔民东共同控制的企业。对此，同年8月，证监会向广泽股份下发了不予核准决定，其募资方案未获通过。

2018年12月22日，广泽股份宣布拟以1.5亿元的价格转让所持长春市沣民乾始投资合伙企业的合伙份额，且沣民乾始退出时将由上市公司优先收购其持有的牧硕养殖100%股权。对此，上交所向广泽股份下发问询函，要求其说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度亏损的交易动机，以及公司承诺未来收购牧硕养殖却转让沣民乾始的原因及合理性，是否存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管理的行为。

广泽股份对此回复称，公司出售沣民乾始中间级合伙份额，主要目的是减少大额可供出售金融资产，此前公司非公开发行股票申请被否与此有关，不存在操纵利润避免年度亏损的动机。不过广泽股份同时承认，本次交易后，公司将在2018年确认投资收益1368.75万元。

沈萌认为，从几次关联交易的过程来看，妙可蓝多是一个持续与实控人之间进行资本运作的上市公司，其基本套路并不复杂、新颖，涉嫌套取上市公司利益向实控人进行利益输送。

妙可蓝多对此回应新京报记者称，其前身置换乳业资产，是根据评估值做出的合法交易，并对当时的交易对手吉乳集团进行了现金补差；非公开发行主要用于上市公司奶酪建厂；出售沣民乾始是上市公司收回现金的交易，“上述商业行为不存在向大股东输送利益的情况”。

新京报记者 郭铁  图片来源 公告截图

编辑 李严 校对 何燕