新京报讯（记者张妍頔）2月13日晚间，金宇车城调整了此前的收购计划，作价3.94亿元收购十方环能86.34%股权，进入生活垃圾处置市场，但其0元的业绩承诺引起了资本市场的争议。2月13日下午，金宇车城对新京报记者表示，本次重组，业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于0元，具有合理性，主要与本次交易作价以资产基础法评估值为定价依据有关。截至2月14日午间收盘，金宇车城股价涨停，换手率为0.95%。

3.94亿收购十方环能86.34%股权，进入生活垃圾处置市场

2019年11月5日，北控系与金宇车城前实际控制人金宇控股的控制权之争告一段落后，北控系入主金宇车城，金宇车城发布公告称拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权及中源创能60%股权，切入有机固废处置行业。

2月13日，金宇车城再次调整了收购计划，金宇车城拟通过发行股份及支付现金的方式作价3.94亿元向十方环能交易对方购买其持有的十方环能86.34%的股权。金宇车城拟向包括北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.5亿元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元(北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施)。

本次发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权的交易价格为39373.62万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.58%，即35269.99万元；以现金方式支付交易对价的10.42%，即4103.63万元。

开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能86.34%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年9月30日，十方环能股东全部权益评估值为47886.33万元。以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款551.70万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环能100%股权交易作价45600万元，因此，本次交易标的资产十方环能86.34%股权的最终交易价格确定为39373.62万元。

0元业绩对赌惹争议，或许资产基础法评估相关

金宇车城此次收购受到了极大的关注，0元业绩对赌引起了争议。

公告显示，十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。

对此，金宇车城对新京报记者表示，本次重组，业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于0元，具有合理性，本次交易业绩对赌条款符合市场惯例，且相较于以资产基础法作价无业绩承诺的案例，本次交易中，交易双方约定，若标的公司业绩承诺期内发生亏损，则由业绩承诺方赔偿实际亏损金额，且设置了应收账款回收考核条款，上述业绩承诺条款能够更好地维护上市公司利益。本次交易作价以资产基础法评估值为定价依据，较标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，受未来业绩影响较小，且不会产生商誉减值风险，上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小。

北京德恒律师事务所刘安邦律师对新京报记者表示,《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”业绩补偿本质还是一种估值调整机制，只有采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，才有设置业绩补偿的基础。既然本次交易采取资产基础法作为标的定价依据，则从规则上交易对手本无进行业绩承诺的必要。

资产法评估相比收益法评估，人为猜测的成分更少，相对操纵评估结果的难度更大。但资产法的评估脱离了并购的本质，并购是为了获取被并购资产的收益能力，而不仅仅是一堆资产。某高级会计师表示。

至于十方环能的盈利能力，2017年、2018年以及2019年上半年，十方环能分别实现扣非后归属于母公司的净利润为1471.97万元、2842.35万元和1946.85万元，同期，销售商品提供劳务收到的现金为1.48亿元、1.72亿元和1.38亿元，销售毛利率为29.34%、36.15%和38.37%。

对此，金宇车城表示，十方环能主营业务主要采取特许经营模式，所处有机垃圾处理行业市场广阔，十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系，即使未来无新增项目预计未来收入也将保持稳定，业绩出现大幅波动或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，十方环能运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长，未来业绩波动风险较小。

编辑 徐超 校对 何燕