新京报讯（记者 王卡拉）因0元收购参股的亏损公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司（以下简称“东宝大田”），东宝生物收到深交所问询函，质疑其是否存在向关联方利益输送的情形。4月22日，东宝生物在回复问询函时表示，本次关联交易0元转让，定价依据充分，不构成对关联方利益输送，并首次披露将实际出资1837.014万元的原因。

0元收购参股公司，实际出资1800多万

4月9日，东宝生物发布公告称，公司拟以0元收购东宝大田股东东宝经贸认缴出资的20%股份、王富华认缴出资的20%股份、陈锡东认缴出资的20%股份，上述交易构成关联交易。经协商，本次收购实际交易金额为0元。

东宝大田成立于2019年1月29日，主营有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、生物化学农药及微生物农药制造及销售等。2019年，公司营业收入27.15万元，净利润为-104.61万元。

此次收购前，东宝经贸持股50%，东宝生物持股10%，王富华和陈锡东持股比例各20%。交易完成后，东宝生物将持有东宝大田70%股权，东宝大田将成为公司的控股子公司。东宝经贸是东宝生物的控股股东，王富华是东宝生物董事长王军之子、东宝大田的执行董事，陈锡东是公司董事王富荣配偶之兄。

在上述公告中，东宝生物只提到拟收购的60%股份认缴出资均未实际出资到位，并未提及公司还需对东宝大田履行出资补足义务。

4月14日，深交所就上述收购发出问询函，要求东宝生物说明东宝大田是否具备持续经营能力和盈利能力；前期未实缴出资的各股东是否需履行补缴出资的义务，交易完成后，公司是否需对东宝大田履行出资补足的义务，是否构成对关联方利益输送等。

在回复深交所问询函时，东宝生物提及，由于此次交易中拟收购的合计60%股份尚未实际出资到位，收购完成后，公司将履行标的股权对应的尚未缴纳的出资义务，合计为1837.014万元。

同时，东宝生物称，东宝大田不存在大额对外担保、诉讼及关联方非经营性资金占用等可能损害上市公司及其股东合法权益的事项，不存在向关联方利益输送的情形。

提升环保治理水平，实施募资投资项目

在深交所追问上述收购的目的时，东宝生物称，本次收购主要是实施“生态资源综合利用建设项目”，在提升环保治理水平的同时，给公司带来经济回报。公司计划以自有资金或非公开发行股份募集的部分资金对东宝大田进行出资；如非公开发行未完成或募集资金不足预期，可能影响公司自有资金的使用计划。

东宝生物进一步解释，公司主要产品骨制明胶在生产过程中会产生大量富含有机质的骨钙泥、废液，可用于生产有机肥、水溶性肥料等产品，但目前作为废渣、废水处理，不仅给企业带来环保处理的压力，也浪费了骨明胶废料的经济价值。公司经过多年的研究开发，对骨明胶废料的综合利用技术取得了实质性进展。由于技术的产业化论证具有不确定性，且新产品的生产经营模式与上市公司存在差异，为了避免给上市公司带来经营风险和财务负担，项目的前期培育主要由关联企业东宝大田实施。

2019年5月，东宝生物曾以无形资产对东宝大田进行增资，并于2019年6月将自主研发的无形资产——非专利技术（有机肥）投入东宝大田。东宝生物认为，东宝大田在有机肥料、微生物肥料、有机水溶肥料等领域开展了大量的前期准备工作，为公司明胶废料综合利用的产业化奠定了基础。公司已经对“生态资源综合利用建设项目”进行可行性研究、落实项目用地，并进行了项目备案和相关产品的试验、认证等工作。本次收购完成后，公司将进一步拓展延伸业务。

编辑 岳清秀 校对 王心