新京报快讯（记者 赵昱）6月15日晚间，云南城投就上交所对其重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函进行了回复，主要包含出售子公司股权的原因、交易作价的公允性、是否存在同业竞争等内容。云南城投表示，上述交易旨在降低公司有息负债规模，改善财务状况，为公司向康养地产和旅游地产转型提供有力保障。

出售18家子公司为改善财务状况

根据云南城投此前发布的公告，该公司拟采用非公开协议转让方式，向其控股股东省城投集团出售天津银润、苍南银泰等18家子公司的股权，交易对价合计为50.9亿元。同时，省城投集团将向18家公司提供借款，用于偿还18家公司应付云南城投及其下属公司的95.92亿元债务。

上述18家公司中，有15家公司是云南城投在2016年-2017年间，通过重大资产重组的方式从中国银泰等交易对方处受让，增值率达到约84.87%。因15家公司在收购未满三年时再度面临转让，上交所遂在审核意见函中指出，希望云南城投进一步说明出售资产的主要原因和考虑。

从云南城投的回复中看，其回款问题是导致本次资产出售的重要原因。因自持经营性物业回款周期较长，且融资成本持续升高，云南城投的财务费用逐年攀升。2019年，该公司实现营业收入约62.48亿元，同比下降约34.52%；归属于股东的净利润约-27.78亿元，同比下降约665.35%。

云南城投一方面希望通过股权出让，剥离18家公司的相关债务；另一方面则计划通过本次交易收回的现金价款部分来偿还其现有债务。云南城投表示，上述交易旨在降低公司有息负债规模，改善财务状况，为公司向康养地产和旅游地产转型提供有力保障。

针对此次重组对该公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，云南城投指出，重组后不会出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。假设该公司于2019年初已完成重组并将重组标的出表后，该公司的主要存货、投资性房地产、固定资产约占资产总额的67.35%。

在建项目转可售物业，交易对价升值

此外，上交所要求说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性。云南城投回复称，截至2019年12月31日，前次收购涉及的15家公司，其项下开发项目的可售面积合计约为236.13万平方米，已售面积合计约为211.61万平方米。除杭州云泰、哈尔滨银旗下属房地产开发项目仍处于在建状态，其余公司的房地产开发项目已完工。

公告披露，15家公司的前次收购净资产账面值合计为31.33亿元，对应的前次净资产评估值为64.34亿元，增值率约为105.35%。两项数值差异较大的原因是15家公司旗下项目在前次收购时均处于开发状态，账面值仅反映了开发成本，而评估值体现了在开发存货的实际公允价值。

截至2019年12月31日，15家公司的净资产账面值合计为77.31亿元，较前次净资产账面值增值45.98亿元，较前次净资产评估值增值12.97亿元。产生增值的主要原因为，在持续经营下，15家公司的可售物业及车位销售结转产生利润。

此外，根据公告，本次交易后云南城投与其控股股东省城投集团在房地产开发板块仍存在潜在同业竞争，在酒店经营板块、商业物业板块将不存在实质性同业竞争。

新京报记者 赵昱

编辑 武新 校对 危卓