“目前，医药流通行业的竞争格局已经基本形成”，在最新回复交易所问询的公告中，天士力表示，鉴于医药流通行业的竞争格局和行业特点，天士营销依靠现有资源对全国性医药流通龙头企业实现接近乃至赶超、实现跨越式发展难度较大。

天士力6月14日晚间发布的《重大资产出售报告书（草案）》显示，天士力及其间接控制的6家公司拟以14.89亿元的价格向重庆医药（集团）股份有限公司（下称“重庆医药”）出售天士营销99.9448%股权。其后，天士力收到上交所问询函，要求对拟被出售的天士营销相关情况作更为详尽的说明，涉及经营状况、交割细节等。

天士力背后是国内大型民营企业天士力集团。新京报贝壳财经记者发现，天士力集团去年全年度实现利润总额9.75亿元、净利润5.52亿元，较上年同期分别下跌41.82%、53.12%。此外，天士力集团总资产较去年下降2.90%，资产负债率为68.35%，较去年同期下跌1.33%。

在最新披露的债券年报中，天士力集团称其正“聚主业、调结构”。

标的资产高负债率引发担忧

据问询函，上交所要求天士力补充披露分析天士营销现有业务规模、盈利水平、市场占有率等情况，以及公司医药工业板块所处细分领域的市场竞争格局、公司行业地位、核心竞争力等。

新京报记者发现，就业绩方面而言，天士营销对天士力贡献并不小。据公告显示，2019年，天士力实现营收189.98亿元，其中天士力营销实现营收134.35亿元，占天士力总营收的70.71%。

据2020第一季度报告，天士力报告期内经营活动产生的现金流量净额为0.33亿元，较去年同期减少87.14%。

据披露，2019年、2018年天士营销毛利率分别为9.77%、9.94%，资产负债率高达为82.11%、86.43%。

在交易相对方，天士营销的高负债率引发了重药控股董事程飞的担忧。在重药控股的第七届董事会三十四次会议上，程飞对该份收购议案投出反对票，反对理由为“标的企业盈利能力较弱、资产负债率较高、对外融资规模较大，收购后会增高重药控股及控股子公司资产负债率对其自身财务状况产生负面影响。”

天士力在公告中也认为，通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公司经营性现金流。天士力将实现医药商业分销配送业务的剥离，集中优势聚焦医药工业。

出售背后：闫氏家族旗下天士力集团业绩下跌

出售天士营销的天士力，为国内大型民营企业天士力集团旗下上市公司。

股权方面，天士力集团持股比例45.18%，为天士力的控股股东。闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧直接及间接合计控制天士力49.88%的权益，四人为一致行动人，共同控制天士力。

天士力家族色彩浓厚，闫希军、吴迺峰为闫凯境的父母，李畇慧为闫凯境的配偶。据股权结构，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧等通过天津天士力大健康产业投资集团有限公司持有天士力集团67.09%股权。

闫氏家族资金雄厚，据2019年胡润百富榜，闫希军及其家族以175亿人民币到财富值位列第208位。

但去年，天士力集团的业绩下跌明显。

新京报记者获悉，《天士力控股集团有限公司公司债券年度报告（2019）》显示，天士力集团全年度实现利润总额9.75亿元、净利润5.52亿元，较上年同期分别下跌41.82%、53.12%。扣非后净利润为-3.33亿元，较去年下跌555.34%。

天士力集团将变动原因归因于投资收益下降。

新京报记者梳理上述债券年度报告显示，报告期非经常性损益总额为8.85亿元，其中处置可供出售金融资产取得的投资收益等形成的投资收益金额为6.56亿元。

此外，公司期末现金及现金等价物余额下跌35.30%，天士力集团解释称“可随时用于支付的银行存款减少。”

新京报记者注意到，公司报告期末非经营性往来占款和资金拆借合计28.25亿元，占合并口径净资产的22.44%，其中仅国台酒业的占款金额便为15.01亿元。

不只是天士力集团，上市公司天士力也业绩平平。据天士力2019年年报显示，营业收入189.98亿元，较去年同期增长5.61%；归属于上市公司股东的净利润10.01亿元，较去年同期减少35.19%。天士力称，主要系工业收入下降、对权益法核算的I-MAB公司（天境生物，已于2020年1月17日成功在美国纳斯达克上市）确认投资收益-1.34亿元及执行新的金融工具准则后金融资产确认公允价值变动损益-0.68亿所致。

“聚主业、调结构、创模式、防风险”的战略

业绩下滑之际，天士力集团的资产负债规模双双缩水。其中，天士力集团总资产较去年下降2.90%，资产负债率为68.35%，较去年同期下跌1.33%。

天士力集团年报显示，天士力集团一年内到期的非流动负债、长期借款分别同期上涨34.47%、下跌31.64。

天士力集团年报显示，一年内到期的非流动负债大幅增加，主要是因为一年内到期的应付债券由期初的9.97亿元增加到了16.25亿元；长期借款由期初数37.41亿元下降到了25.58亿元，主要是因为本期信用借款下降了6.55亿元，抵押兼保证借款下降了7.78亿元。

天士力集团在债券年报中称，未来一年内，偿债资金合计人民币112.6亿元。鉴于控股集团”聚主业、调结构、创模式、防风险”的战略发展，营运资金需求相对稳定，已据此制定完善的营运资金收支计划，同时基于到期债务，制定了包括发行公司债、中期票据、短期融资券和银行流动资金贷款等多元化融资计划，已与相关金融机构签署合同或达成协议。

相比于天士力集团，上市公司天士力去年的资产规模也出现变动。据天士力2019年年报，报告期末资产负债率为50.60%，较2018年的55.47%下跌4.87%。报告期末天士力总资产240.12亿元，较上年同期下跌4.61%。

2019年底，上市公司层面出现了大幅瘦身动作。

2019年12月，天士力公告，重庆医药拟通过支付现金对价的方式收购公司直接及间接持有天士营销的87.47%的股权以及天士营销其他股东所持有天士营销的股份。

据天士力6月14日晚间发布的《重大资产出售报告书（草案）》，出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（下称“天士营销”）99.9448%股权，作价高达14.89亿元。

分拆天士力生物冲击科创板，闫氏家族加速募资

除了剥离资产取得巨额交易对价之外，天士力集团的其他业务板块也在加快上市募资。

据天士力6月12日公告，天士力拟将其控股子公司天士力生物分拆至上交所科创板上市。通过本次分拆上市，天士力生物将得以充实资本实力，加大产品的研发投入及营销活动投入。

截至6月12日，天士力直接及间接持有天士力生物92.37%股权，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为实际控制人。

公告显示，天士力生物是中国领先的创新型生物药公司，聚焦心脑血管、肿瘤及自身免疫、消化代谢这三大治疗领域的生物药产品，主打生物药产品为“注射用重组人尿激酶原”（商品名“普佑克”）。除在治疗急性ST段抬高型心肌梗死的确定优势外，普佑克亦对其他血栓形成的相关适应症有潜在疗效。

除天士力生物外，闫氏家族还在申报旗下的贵州国台酒业到沪市主板首发上市。

5月22日，国台酒业披露IPO招股书，拟公开发行不超4282.10万股，占发行后总股本比例不低于10%不高于10.50%。国台酒业拟融资25亿元，此次融资主要用于年产6500顿酱香型白酒技术扩建工程项目和补充流动资金。

据国台酒业招股书，国台集团直接持有国台酒业50.58%的股份，同时通过金创合伙、共创合伙和合创合伙间接控制发行人23.53%的股份，为公司控股股东。闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧为国台酒业的实际控制人。截至招股说明书签署日，闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧通过国台集团、天士力大健康及华金天马合计控制国台酒业84.00%的股权。

“坚持“产业为本，金融为器，产融互动”的发展思路和“四化”的战略发展路径，通过“产业+资本+战略增值”的投资模式，以引导产业发展的战略导向和资源整合能力为依托，进行价值投资、精准投资，将天士力资本打造成产业助力高效运营的资本平台”，天士力集团在债券年报中称。

新京报贝壳财经记者 李大伟 赵毅波 编辑 徐超 校对 王心