8月17日，斗鱼国际控股有限公司（NASDAQ：DOYU，下称：斗鱼）董事会已成立独立董事特别委员会（下称：特别委员会），由曹熙、陈兆明（音，Cheng Zhaoming）、王学海（音，Wang Xuehai）和阎志(音，Yan Zhi )组成。特别委员会将审查并评估董事会于2020年8月10日从腾讯控股有限公司收到的不具约束力的初步建议，该建议提议斗鱼与虎牙（NYSE：HUYA）进行换股合并。

特别委员会保留了摩根士丹利亚洲有限公司作为其财务顾问，而戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所则作为其美国法律顾问，负责其对拟议交易的审查和评估。

斗鱼在公告中称，董事会和特别委员会均未就本公司对建议交易的回应做出任何决定，不能保证将提出任何最终要约，无法执行与拟议交易有关的任何最终协议，或者该交易或任何其他交易将被批准或完成。除非适用法律要求，否则公司不承担与本次交易或任何其他交易有关的任何更新的义务。

特别委员会的四位成员均为斗鱼独立董事。其中，曹熙为红杉资本中国合伙人；陈兆明为达达集团首席财务官；王学海为人福医药董事；阎志为汉商集团董事长。

对于上述消息，虎牙方面表示不予置评。

此前（8月10日），斗鱼在其投资者网站上公告称，已收到腾讯控股于2020年8月10日发出的不具约束力的初步建议书，提议斗鱼和虎牙（纽约证券交易所：HUYA）进行股票换股票合并，因此，虎牙或其附属公司将收购斗鱼的每股已发行普通股（包括以美国存托股票为代表的普通股）。根据建议的交易，斗鱼股东将获得虎牙新发行的A类普通股的议定数量。

对此，斗鱼创始人兼CEO陈少杰在晚间的财报分析师会议中回应称，目前刚刚收到腾讯的邀约，还没有来得及评估，也没有做出具体决定，详见投资者关系网站。对于和腾讯的关系，陈少杰称，这次合并邀约的提出，说明腾讯已经将游戏直播放到战略位置，此前斗鱼已经和腾讯在游戏中台上进行了联动和合作，未来可能还会在游戏中设置常设的游戏直播入口。

上述投资者网站公告称，董事会刚刚收到建议书，没有机会仔细审查和评估建议交易或就公司对建议交易的回应做出任何决定。不能保证将提出任何最终要约，无法执行与拟议交易有关的任何最终协议，或者该交易或任何其他交易将被批准或完成。除非适用法律要求，否则公司不承担与本交易或任何其他交易有关的任何更新的义务。

腾讯在建议书中提到，其已与孵化虎牙的JOYY Inc.（下称：欢聚集团），以及虎牙的首席执行官董荣杰协议，腾讯将从欢聚集团手中购买虎牙的3000万股B类普通股，并向董荣杰购买虎牙的100万的B类普通股。这些协议下的转账将于2020年9月9日或之前完成，届时腾讯在虎牙的持股比例将增至虎牙已发行股本的51.0％，投票权将增至虎牙总投票权的70.4％。

8月11日，针对腾讯发出有关虎牙和斗鱼合并的初步非约束性建议书，虎牙CEO董荣杰对内发布了公开信表示，该公司董事会尚未做出任何决定，将谨慎审阅和评估这一提议，并会做出对公司、股东和员工们最优的选择。

新京报贝壳财经记者从多位接近交易人士处独家获悉，合并基本已成定局，这次合并计划是腾讯第三次提出相关建议，甚至已经上升至腾讯总办层面，几方从今年6月初就开始谈判。财务交易形式类似于去哪儿和携程的合并。合并后，斗鱼、虎牙二者定位将略有不同，社区和中短视频均是兼顾方向。

“交易的形式类似于携程和去哪儿的合并，但和TME（腾讯音乐娱乐集团）不一样，TME合并时两家都没上市。（斗鱼和虎牙）上市了，就只能用一家的股票换另一家的股票，这只是财务上的（合并），运营和管理上，斗鱼高管或将全部保留至新公司高管层。”接近交易的人士李明（化名）告诉记者。

此外，也有分析人士表示，之所以用虎牙股票置换斗鱼股票，是由于斗鱼目前已发行股票较多，股权相对分散。用虎牙主体来进行定增，可以规避股权更加分散的风险，也可以用较少的股权获得更多融资。

“合并这件事，虎牙已经出局（指已被腾讯控股），陈少杰还在谈判桌上。”一位虎牙前员工对新京报贝壳财经记者说。“此前虎牙高管有减持，这次交易中也有减持。”李明表示。

一位直播行业投资人刘昊（化名）也向记者表达了类似观点，他还预测斗鱼创始人兼CEO陈少杰将出任新公司CEO，腾讯互动娱乐事业群是否派人来当董事长，并不好判断。

在合并消息发布后，不少网友开始猜测斗鱼、虎牙合并后的新名字，“豆芽”、“斗虎”、“虎鱼”等均有上榜。但根据新京报贝壳财经记者独家获悉的消息，二者合并的方式是内容打通，但团队独立运营，同时两个品牌也将继续保留。也就是说，用户可以同时通过一个平台看到两家的主播。而按照斗鱼此前在A站时的惯例，也极有可能将用户账户打通。

“两家合并后可以减少内耗，重塑组织效率和文化，优化主播、品牌、销售和管理等成本，粗略计算了一下，能增加不少盈利”，另一位接近交易的人士王聪（化名）说，给主播的分成、签约费和品牌推广费用是直播平台的主要成本，合并后，将不存在主播跳槽的内耗，其他费用也将得到控制。

新京报贝壳财经记者 白金蕾 编辑 李薇佳 校对 李项玲