新京报讯（记者 王真真）被深交所关注“无实控人状态认定合理性”后不久，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）又出“幺蛾子”。近期，爱迪尔披露其终止了全资子公司对京典圣钻（北京）珠宝有限公司（以下简称“京典圣钻”）100%股权的收购，而京典圣钻早在去年12月就完成了工商变更登记。

终止已完成工商变更登记的收购

据公告，爱迪尔的全资子公司成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）于2019年11月18日与兰玉明、安建德、夏明远、荀裕生、翁国昌、侯建宇、王涛、林海容、马健舒、李宗阔、兰玉成、何旭将、张雨、王伟签署了《成都蜀茂钻石有限公司与京典圣钻（北京）珠宝有限公司全体股东之股权收购协议》及《利润补偿协议》，蜀茂钻石拟向兰玉明等人支付现金不超过1.08亿元，购买其合计持有的京典圣钻100%股权。

协议签署后不久，京典圣钻就完成了工商变更登记。据天眼查消息，京典圣钻于2019年12月25日完成了企业法人的变更，原京典圣钻法人股东日照京典股权投资合作企业（有限合伙人）以及以兰玉明等为代表的自然人股东均退出，蜀茂钻石变更为京典圣钻的企业法人。

爱迪尔方面表示，虽然京典圣钻已完成工商变更登记，但蜀茂钻石并未实际对其并表处理。受疫情影响，市场环境发生变化，经双方共同商议，一致决定终止股权收购。双方于近日就终止原协议的事项签署了《成都蜀茂钻石有限公司与兰玉明等人关于股权收购协议之终止协议》，原协议中的条款终止履行，各方互不承担违约责任。同时，爱迪尔还指出，原协议的终止不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

公司无实控人状态合理性遭深交所关注

终止已完成工商变更登记的收购案，对于财务状况不佳的爱迪尔而言尚可理解，但在此之前爱迪尔宣布处于无控制股东、无实际控制人状态的操作着实有些“迷”。

10月30日，爱迪尔披露的一则《关于公司实际控制人筹划股份转让及表决权委托暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告》显示，10月26日，爱迪尔控股股东苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香，与林明清签署《表决权委托协议》，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香将合计持有的爱迪尔约1.22亿股股份（占上市公司股份总数的26.8%）表决权委托给林明清。同日，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署《股份转让协议》，将合计持有的爱迪尔9165.43万股股份（占上市公司股份总数的20.2%）转让给林明清。

股东权益变动前，爱迪尔的控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明、狄爱玲夫妇。而上述股东权益变动后，爱迪尔处于无控股股东、无实际控制人状态。11月3日，深交所向爱迪尔发关注函，要求爱迪尔对无主状态认定的合理性进行说明。

深交所在关注函中指出，上述表决权委托后，林明清所持表决权比例高于苏日明与狄爱玲原合计持有股权比例，但爱迪尔未将林明清认定为控股股东、实际控制人，爱迪尔需对此操作的原因及合理性进行说明。同时，还需从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多个维度，充分说明爱迪尔不存在实际控制人的原因及合理性。另外，爱迪尔还需进一步说明公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

根据爱迪尔此前公告，公司存在违规为苏建明、郎娇翀、苏华清提供担保的情形，截至2020年9月30日，违规担保事项尚未解除。此外，爱迪尔还曾存在因苏日明亲属苏彩清、苏锦柱等借款未还，被债权人列为被告的情形。对此，深交所要求爱迪尔说明上述相关方与苏日明及其一致行动人是否存在关联关系，并说明苏日明与一致行动人及其关联方是否存在未予披露的违规担保、非经营性资金占用等损害上市公司及其他股东合法权益的情形。此外，根据公告，苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香拟转让股份部分为限售股，目前尚存在质押且已被100%冻结。

这已不是爱迪尔今年第一次收到深交所关注函。今年3月至7月，深交所向爱迪尔发布的关注函以平均每月一份的速度在进行，5个月共收到6份关注函。而2019年，爱迪尔只在12月收到一份深交所关注函。

自2002年开始运营的爱迪尔，于2015年在深交所上市后开始了收购、质押的资本运作，但业绩并未由此发生进阶，而是从2018年起出现下滑，2019年则直接陷入亏损，亏损额高达2.98亿元。2020年前三季度，爱迪尔营收8.6亿元，同比减少46.51%；净利润为2692.96万元，同比减少48.61%；经营活动产生的现金流量净额则为-5156.77万元，同比减少136.81%。

爱迪尔于11月9日发布的最新公告显示，因公司需对深交所发布的《关注函》中部分问题进一步核实和完善，无法在11月9日前回复《关注函》，需延期至11月16日前回复并对外公开披露。

新京报记者 王真真

编辑 李铮 校对 陈荻雁