12月21日晚间，金科文化公告，其董事长王健减持金科文化股票涉嫌内幕交易，被证监会立案调查。这并非其第一次因二级市场交易被监管关注，今年2月，王健因在敏感期交易曾被下发《监管函》。

金科文化风波不断。其因收购“会说话的汤姆猫家族”这一知名IP形成了巨额的商誉引发市场质疑，同时，金科文化的董事长及相关责任人也陷入了占资的旋涡，而在换完“财总”后，近期又更换了年报审计机构，被更换的这家机构曾对其2019年年报出具了保留意见审计报告。

金科文化董事长遭立案调查 股价大跌

或因董事长王健被证监会立案调查，12月22日，金科文化股价开盘下跌超10%。

公告显示，因王健涉嫌内幕交易公司股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对王健进行立案调查。金科文化对此表示，本次调查事项系针对王健先生个人的调查，与公司无关。本次调查不会影响其在公司的正常履职，公司生产经营活动亦不受影响。公司经营管理、业务及财务状况正常。

这已经不是王健第一次被监管层关注到，早在今年2月，王健因敏感期交易被下发了监管函。据公告，在2019年8月15日至8月27日、2019年10月16日至10月21日期间，因强制平仓以集中竞价方式分别减持金科文化股票1737.84万股、515.60万股，占金科文化总股本的比例分别为0.49%、0.15%，涉及金额合计约5799万元。上述减持行为发生在金科文化2019年半年度报告、第三季度报告披露前三十日内，构成敏感期交易。

彼时，2019年11月15日，金科文化蹭上当前大火的5G概念，股价上涨。根据公告，金科文化与中广热点云科技有限公司（下称“中广热点云”）签署了战略合作协议。发布公告后一个交易日的2019年11月18日，金科文化股价上涨2.57%，2019年11月19日，金科文化涨停收盘。

财务总监一年换两次，均因占资上黑名单，近日又换年报审计机构引监管关注

金科文化“财总”走马灯似的更换。

王健作为董事长刚刚辞去公司财务总监。10月23日，金科文化董事长兼财务总监王健先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，王健是于任期内辞职。王健辞职后，金科文化决定聘任秦海娟为公司新任财务总监，任职期间为自董事会审议通过之日起至2023年7月7日止。

王健财务总监职务原定任职期间为自2020年7月8日起至2023年7月7日止。

而在王健上任之前，金科文化财务总监也正是秦海娟。新财务总监上任前4天，10月19日，金科文化公告显示，王健与秦海娟共同出现在浙江证监局《行政监管措施决定书》中，2018年至2020年4月，金科文化被控股股东金科控股集团有限公司及其关联方非经营性占用资金，公司未对上述关联交易履行相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务。公司现任董事长兼财务总监及时任总经理王健、时任财务总监秦海娟等人对上述违规行为负有责任。浙江证监局决定，对公司及王健、秦海娟等人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

不仅财务总监换来换去，金科文化还更换了为2019年年报出具了保留意见审计报告的审计机构引起了监管层的关注。

12月9日，金科文化公告显示，公司拟聘任立信事务所为公司2020年度审计机构，此前，天健事务所对金科文化2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及的事项包括关联方资金占用金额的准确性和可收回性、无形资产IP版权减值准备计提的准确性、长期股权投资减值准备及其他权益工具公允价值的准确性。

对此，12月14日，深交所下发了关注函。

二级市场人士对新京报贝壳财经记者表示，上市公司短期内更换财务总监和年报审计机构须不能影响定期报告的发布。

内幕交易背后：跨界买买买商誉高达36.50亿，控股股东占资

在2015年上市之初，金科文化的主营业务是从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，上市第一年，金科文化就开始转型游戏行业。2017年8月，金科文化以向实际控制人朱志刚等交易对手发行股份的方式，合计作价42亿元收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权，而这两家公司的核心资产为持有Outfit7公司56%股权。Outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一知名IP，Outfit7公司的估值高达75亿元。经过一系列资本运作之后，金科文化持有Outfit7 100%的股权。

今年7月16日，金科文化继续加码“汤姆猫”，公告显示，金科文化以支付现金10.08亿元的方式向公司控股股东金科控股收购万锦商贸有限公司100%股权，以取得相关物业资产用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体建设项目，该项目仍在推进中。

也就是说，自2017年8月，金科文化就不断“加码”汤姆猫的IP。同时，在2018年至2020年4月间，金科集团及其关联方非经营性占用金科文化资金，各期发生额分别为206869.14万元、433123.27万元和297747.51万元，各期末占用余额分别为21172.90万元，154860.31万元和167075.18万元。截至10月19日，金科文化已经表示占用本金及利息均已归还。

2018年年报发布后，深交所曾发问询函，其中要求金科文化说明货币资金的真实性，是否存在被挪用或占用的情形，受限或设定抵押的情况，资金是否存在直接或间接流向客户及关联方、大股东及关联方的情形。而这是否涉及管理层“掏空”上市公司对汤姆猫外延式并购的情况，新京报贝壳财经记者于12月22日上午致电金科文化董秘办，电话无人接听。

截至2020年9月30日，金科文化还有36.50亿元的商誉趴在账面上。此前，朱志刚和王健作为利润补偿义务人，承诺Outfit7在2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7809.04万欧元、9286.68万欧元和10975.80万欧元。而Outfit7并没有完成业绩承诺。

汤姆猫的IP曾经风靡一时，但品牌价值是否会呈现递减效应？对此，业内分析师告诉新京报贝壳财经记者，汤姆猫之类的IP本身来源于虚构、附着商业属性，这不同于历史属性的IP，后者有客观存在的证据或者明文记载。历史性IP会随着时间进行自然传承，而前者需要面对受众群体及消费习惯在不断变化的文化市场，且这一类IP的诞生也在不断增加。汤姆猫之类的IP自身品牌传播能力是否能适应这种不断变化的市场，以及如何应对其他同类IP的挤压都是要考虑的问题。

新京报贝壳财经记者 张妍頔 编辑 岳彩周 校对 陈荻雁