万达电影对万达影视的并购曾引起多方关注。近日，北京证监局发布的一则行政处罚决定书将这一事件再次推向人们视野中。

决定书显示，时任弘毅投资总监曾征在2016年万达电影并购案中，在内幕交易敏感期大规模买入涉案股票，其行为构成2005年《证券法》第202条所述的内幕交易行为。尽管截至2018年11月，曾征账面亏损78.62万元。但根据《证券法》曾征仍然面临10万元罚款。

值得注意的是，弘毅投资为联想控股成员企业，目前在文化娱乐、医疗健康等多领域投资百余家中外企业，包括石药集团、锦江股份、新奥股份、天境生物、完美日记、叮咚买菜、美术宝等知名企业。

涉嫌万达电影内幕交易

2016年初，万达电影发布公告称拟收购万达影视传媒有限公司（以下简称万达影视），涉及重大资产重组。该项目引入了北京弘创投资管理中心（以下简称弘创投资）等27名投资者参与。

据了解，弘创投资为“弘毅投资”参与万达影视项目的投资主体。同年8月，万达电影表示，受万达影视收购美国传奇影业完成时间短，体量较大，且涉及中美两地电影制作等业务，中止该重大资产重组事项。

2017年2月，万达影视表示将美国传奇影业从万达影视中剥离，随后签署了《出资转让协议书》；3月，万达影视股东会决议决定对公司进行减资，并与弘创投资等签订《股权回购协议》；4月万达影视进行了定向减资，部分投资者退出。

据了解，剥离传奇影业和部分投资者退出是万达影视重大资产重组项目重组等必要前提。4月，万达电影组织中介机构探讨重组方案，组织中介结构进行尽职调查。

7月，万达电影发布重大事项停牌公告称，公司拟筹划重大事项，随后表示，本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达影视100%股权，涉及重大资产重组。

根据2005年《证券法》，在2017年2月和发布重大停牌日期7月4日前，万达电影的相关资本运作构成内幕信息。

曾征时任弘毅投资的投资总监，全程参与了弘创投资对万达影视项目的投资、减资等过程，根据《证券法》要求，“由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关人员”，为内幕信息知情人。

作为内幕消息知情人，难免“河边湿鞋”。在2017年2月13日至7月4日内幕交易敏感期内，曾征利用妻子“张某”的证券账户，以家庭自有资金共买入8.27万股，成交金额465.71万元，违反了2005年《证券法》第73条、第76条第1款的规定，构成2005年《证券法》第202条所述的内幕交易行为。

账面亏损超70万，被罚10万

曾征申辩表示，妻子“张某”账户中的万达股票已经卖出，且存在亏损，责令处理万达电影股票不具备履行条件。据了解，截至调查日2018年11月5日，“张某”尚未卖出案涉股票，账面亏损78.62万元。

此外，曾征还对内幕交易信息进行了申辩，他提出，第一，万达影视剥离传奇影业是公开信息，并非本案内幕信息。

第二，本案内幕信息是万达电影拟发行股份购买万达影视100%股权事项，是《证券法》规定的内幕信息，行政机关无权对《证券法》进行扩大解释。

第三，本案内幕信息形成时间不早于2017年6月19日，本案认定2017年2月13日为内幕信息敏感期起始时间错误。

第四，相关证据内容不能确认剥离传奇影业是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提，本案中部分投资者退出是重组必要前提更没有依据。

对此，北京证监局认为，第一，本案内幕信息及内幕信息起始时间的认定符合法律规定，事实清楚，证据确凿；

第二，剥离传奇影业及部分投资者退出，为万达影视的后续资产重组扫除了障碍，既是万达影视重大资产重组项目再次启动的起点，也是该项目成功的必要前提。该认定符合案涉重组事项的逻辑和进程，事实清楚，证据确凿；

第三，根据曾征与张某的聊天记录等证据，“张某”证券账户交易万达电影股票主要由曾征进行决策，张某进行具体下单操作，我局对于违法主体的认定事实清楚，证据确凿。

决定书显示，采纳曾征关于已全部卖出万达电影股票且亏损的申辩意见，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第202条的规定，我局决定：对曾征处以10万元罚款。

上市公司相关方涉嫌内幕交易屡禁不止。值得注意的是，今年9月，证监会就修订《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》向社会公开征求意见。该制度的修订是为了推动上市公司建立健全内幕信息管理制度，增强上市公司及相关方防控内幕交易的意识，为防范和打击内幕交易行为提供制度保障。

新京报贝壳财经记者 胡萌 编辑 徐超 校对 李项玲