新京报讯（记者 王真真）3月23日，福建省爱迪尔珠宝事业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）因低价甩卖控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）股权，引发深圳证券交易所关注。爱迪尔原本2.55亿元收购而来的大盘珠宝，本次转让对价仅100万元。深交所要求爱迪尔详细论证交易定价的公允性，以及是否存在贱卖公司资产的情形。

4年前花2.55亿元购入的大盘珠宝，为何100万元甩卖？

3月21日晚间，爱迪尔对外披露，鉴于公司已对大盘珠宝失去有效控制，为提高管理效率，降低经营风险，避免大盘珠宝相关问题给公司带来进一步不利影响，公司拟转让持有的大盘珠宝51%股权。截至2020年3月底，大盘珠宝51%股权对应的净资产约为1.56亿元（未经审计），而本次转让对价仅为100万元。

据业绩预告，爱迪尔2020年亏损8.46亿元-9.5亿元，一大原因便是预计对大盘珠宝投资全额计提减值。资料显示，大盘珠宝成立于2006年6月，主营业务包括珠宝销售等。2017年3月，爱迪尔以2.55亿元收购大盘珠宝51%的股权，成为大盘珠宝的控股股东。

爱迪尔方面给出的定价依据，主要在于大盘珠宝存在多起执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难，且公司前期起诉大盘珠宝原股东，法院诉讼费用约为100万元。对此，深交所要求爱迪尔结合大盘珠宝的收购成本、净资产情况、诉讼成功的预期收益等因素，详细论证本次交易定价的公允性，以及是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形。

贱卖大盘珠宝遭公司部分董事反对

爱迪尔转让大盘珠宝股权的方案引起了2名董事的反对。爱迪尔独立董事王斌康认为，根据公司董事会秘书朱新武近期针对违规担保的消除情况及引进战略投资者进程的工作汇报，在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权是不合时宜的。董事狄爱玲则认为大盘珠宝的转让价没有依据。对此，深交所要求爱迪尔说明公司在董事会存在严重分歧的情况下推进上述股权转让事项的原因及合理性。

爱迪尔收购大盘珠宝控股权时，大盘珠宝的净利润为6000万元，增值率208%。根据交易协议，大盘珠宝曾承诺，其于2017年-2019年的净利润不低于3600万元、4600万元、5600万元，三年累计承诺净利润不低于1.38亿元。若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则进行利润补偿。

2017年-2018年，大盘珠宝分别以119.44%和105.77%的实现率完成了业绩承诺，但在2019年，大盘珠宝的净利润仅2449.76万元。在业绩承诺没有完成的情况下，爱迪尔对大盘珠宝失去了有效控制，自2020年4月起不再纳入合并报表。深交所要求爱迪尔补充大盘珠宝近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，并说明爱迪尔是否为大盘珠宝提供担保、大盘珠宝是否占用上市公司资金。

新京报记者 王真真

编辑 郑艺佳 校对 李铭