新京报讯（记者 王真真）因2015年的一笔投资，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”）在2021年再一次收到来自深交所的年报问询函。5月25日，因苏州好屋2020年净利润进一步大幅下滑，年审会计师无法就苏州好屋股权投资事项给出充分、适当审计证据等问题，深交所要求明牌珠宝说明、解释苏州好屋业绩持续下滑的原因，以及连续两年就同一事项无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因。

年审会计师连续两年无法就苏州好屋股权投资事项提供审计证据

明牌珠宝2020年年度报告显示，2020年，公司按长期股权投资账面余额4.78亿元与享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额1.74亿元之间的差额，计提股权投资减值准备3.04亿元；2019年，公司按苏州好屋股权转让交易作价并扣除相关税费后的金额5亿元作为2019年该项股权投资的可收回金额，并按该可收回金额低于账面价值6.77亿元的差额1.78亿元计提股权投资减值准备。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为明牌珠宝出具的审计报告中指出，年审会计师未能就该项股权投资2019年及2020年预估可收回金额的合理性获取充分、适当的审计证据，无法判断明牌珠宝2019年和2020年对苏州好屋股权投资所计提的减值准备是否准确及对长期股权投资账面价值的影响。

对此，深交所要求明牌珠宝解释连续两年就同一事项无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因，并说明未聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估的理由。同时，深交所要求明牌珠宝的年审会计师说明，明牌珠宝2020年苏州好屋股权投资减值测算方法是否符合相关规定。

明牌珠宝试图二次收购的苏州好屋业绩大幅下滑

据披露，苏州好屋2020年实现净利润-0.85亿元，同比进一步大幅下滑。明牌珠宝在2020年8月8日回复深交所关于2019年年报问询函时曾提及，苏州好屋对于项目成本费用支出的管控及财务规范上相对薄弱，明牌珠宝未实质参与苏州好屋的经营管理。

对此，深交所要求明牌珠宝结合苏州好屋经营模式说明其业绩持续大幅下滑的原因，说明公司在投资苏州好屋过程中是否开展了充分尽职调查。另外，明牌珠宝还需说明苏州好屋股权投资于2021年是否仍存在较大减值风险，是否会对公司持续盈利能力产生重大不利影响，是否存在导致公司被出具保留意见审计报告的风险。

公开资料显示，苏州好屋是一家房地产电商平台，成立于2012年，由汪妹玲、陈兴、董向东等人共同创立，注册资本为100万元（现注册资本已变更为112万元）。3年多后的2015年12月，明牌珠宝出资7亿元收购了苏州好屋25%的股权。时隔不足一年，明牌珠宝于2016年试图以24亿元收购苏州好屋75%的股权，但受当时国内多地出台的房地产调控政策对苏州好屋经营和盈利能力产生的影响，该投资计划在被深交所问询后最终不了了之。

受主营黄金珠宝等业务大环境的影响、互联网对传统销售渠道的冲击，明牌珠宝在2013年达到营收顶峰后，2014年、2015年连续两年营收同比下滑。为拓宽业务发展，实现公司在新经济产业领域的投资突破，打造多元化的投资生态和业务生态，明牌珠宝把转型希望放在了房地产电商行业。

然而，重资收购的苏州好屋25%股权，并未给明牌珠宝带来业绩上的突破，甚至还令明牌珠宝业绩承压。按照双方当时的收购交易协议，苏州好屋承诺2016年-2018年的盈利总和为净利润7.5亿元，但苏州好屋三年最终仅实现了4.61亿元的净利润。

业绩补偿问题引发仲裁矛盾

因上述收购交易的业绩补偿问题，明牌珠宝与苏州好屋股权出让方还产生了一系列矛盾。截至2020年年末，明牌珠宝应收未收的业绩承诺补偿款金额为3677.8万元，其中1560.38万元于期后收到，2020年5月，明牌珠宝称公司已申请裁决陈兴、刘勇给付业绩补偿款及利息损失1236.21万元。2021年1月5日，上海仲裁委员会裁决陈兴、刘勇支付明牌珠宝业绩补偿款及利息损失。

但截至2020年年报披露日（4月28日），明牌珠宝称公司尚未收到上述款项。深交所要求明牌珠宝说明截至目前业绩补偿款的收回金额及比例，是否存在无法收回的风险，以及下一步收款措施。

除对苏州好屋股权投资有所质疑外，深交所对明牌珠宝较高的存货余额也提出了质疑。

截至2020年年末，明牌珠宝存货账面余额为18.6亿元，计提跌价准备0.05亿元。存货分类中，被套期项目余额8.4亿元，库存商品余额6.88亿元，原材料余额1.72亿元，在产品余额1.3亿元。

深交所要求明牌珠宝结合公司业务开展情况及营业收入构成情况，分析说明存货余额处于较高水平及存货结构的合理性，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，并说明公司存货跌价准备计提是否充分。

校对 刘军