“他们带了两车保安把银行预留印鉴章抢走了。”
周天琦（化名）是上市公司海伦哲的财务部负责人。据其讲述，10月9日上午，他开完会回到公司，发现二楼办公室大门紧闭，有个陌生的保安拦在门口，而且每层楼梯口都有保安把守，随后周天琦坐电梯到四楼，公司出纳跑过来对他说，公司原董事长带着两车保安把银行预留印鉴章给抢走了。
先有李国庆带5名大汉抢当当网“公章”，再到吴忌寒带60名身份不明人士夺比特大陆的“营业执照”，如今海伦哲似乎也上演了武力夺公章的戏码。
夺权
海伦哲现武力夺公章事件？ 同一天所发公告前后矛盾，谁在控制海伦哲
10月11日，海伦哲收到深交所下发的关注函。
深交所表示，有媒体报道称，从海伦哲现任董事长、实际控制人金诗玮处了解到，原实际控制人丁剑平于10月9日上午抢走公司公章及财务章并提出全面接管公司。
针对上述情况，深交所要求海伦哲说明上述媒体报道是否属实，如是，说明上述事项对公司治理、日常经营管理的影响以及公司已采取及拟采取的措施，同时核实说明公司是否存在信息披露不及时、不公平的情形。
另外，深交所还要求海伦哲说明目前公司公章、财务章等印章及证照管理的具体情况，相关管理是否符合规定、是否存在缺陷，目前公司的董事会及管理层是否能够有序运作，内部控制是否能够有效实施，信息披露能否正常进行，并要求将有关说明材料在10月13日前对外披露。
10月12日，贝壳财经记者致电海伦哲董秘办，其工作人员表示，相关报道不属实，不存在抢公章，具体消息不方便透露，公司会按规定时间披露，以后续公告为准。
10月13日晚，海伦哲发布四份公告，其中两份公告在对“丁剑平是否抢走公司公章及财务章”的说明却出现分歧。
在《关于公司股东涉及诉讼的公告》中，公司表示，公司于2021年10月9日成立临时监管小组，小组成员由公司党委、工会及经营层相关人员组成，组长为张秀伟（公司原副董事长），主要成员有公司董事兼总经理马超、公司董事兼副总经理邓浩杰，以协调解决公司经营中存在的问题，稳定人心，保障公司正常经营运作。
而《海伦哲董事会临时会议决议公告》则显示，2021年10月9日上午，公司原董事长丁剑平等人非法闯入公司经营场所，非法控制公司所有印章、证照，并宣称成立临时监管小组，由张秀伟作为临时监管小组组长，董事会认为上述行为不合法，董事会要求尽快恢复公司正常经营管理秩序，确保公司的有效治理和稳定经营。对于《关于临时监管小组不合法的议案》的表决结果是：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，公告提到，因董事会印章被临时监管小组控制，董事会临时会议决议未能加盖董事会印章，7名董事签署了会议决议。不过，马超、邓浩杰董事于董事会上同意上述议案，但不签署董事会决议。
去年4月，海伦哲最大股东机电研究所（全称“江苏省机电研究所有限公司”）和前董事长丁剑平将自己持有的公司股份的表决权委托给中天泽（全称“中天泽控股集团有限公司”）行使，随后，中天泽成为海伦哲单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人由丁剑平变更为金诗玮。
而对于上述让投资者蒙圈的自相矛盾的两份公告，中天泽相关负责人告诉贝壳财经记者，《关于公司股东涉及诉讼的公告》是丁剑平一方的临时监管小组发出来的，而《海伦哲董事会临时会议决议公告》则是董事会发出。
爆发控制权争夺的海伦哲究竟是一家怎样的公司？
公开资料显示，2011年海伦哲登陆创业板，上市之初公司主要从事研发、生产经营高空作业车，2012年开始进入军品及消防车的研发和生产经营业务领域，目前公司从事LED显示屏智能驱动电源和小间距LED显示面板的研发、生产和销售。
翻脸背后
从“甜蜜”到“武斗”，海伦哲为何出现控制权之争？
2020年4月，海伦哲原控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，将所持5%的股份以2亿元的价格转让给中天泽集团；机电研究所、丁剑平分别将其所持有的占公司总股本15.64%、4.34%的股权所对应的表决权全部不可撤销地委托给中天泽行使。
同时按《表决权委托协议》，中天泽控股或其指定的关联机构将参与认购海伦哲非公开发行的股份，巩固控制权。中天泽集团正式取得目标公司控股权后，将为目标公司综合授信提供担保，保证目标公司正常生产运营不受影响。
同年5月15日，上述表决权委托协议生效，中天泽成为海伦哲的新任控股股东，金诗玮成为海伦哲的实控人。至此，中天泽集团合计控制海伦哲2.6亿股股份对应的表决权（占公司总股本的比例为24.98%），其中直接持有海伦哲5204.61万股，持股比例为5%。
“据说在我们之前，他们已在市场上寻找了两年的合作方，当时说，公司（海伦哲）的管理人员的年龄较大，想退休，而且孩子都在国外，不可能回国继承家业，更重要看重我们团队企业管理的经验和能力。”中天泽集团相关负责人告诉贝壳财经记者，2020年5月19日，中天泽正式入主海伦哲，6月开了股东大会并改选了董事会。
然而，“蜜月期”不到一年，双方就开始对簿公堂。
2021年4月，海伦哲现任董事会通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。上述协议中，中天泽控股指定的关联公司不再认购此前约定的非公开发行的股份。
5月11日，海伦哲发布公告称，股东中天泽集团近日收到徐州经济技术开发区人民法院发来的传票，案由为与公司有关的纠纷，同时收到原告为丁剑平、被告为中天泽集团的民事起诉状。公告显示，丁剑平就表决权委托事项提起诉讼，要求法院确认其与被告中天泽集团之间签订的《表决权委托协议》已于2021年4月28日解除。
在《民事起诉状》中，机电研究所和丁剑平所提出的诉讼理由主要为中天泽集团与深圳中航基金终止了海伦哲的非公开发行方案。
“定增的终止主要是因为海伦哲被江苏证监局现场检查”，中天泽相关负责人告诉贝壳财经记者，“公司从2020年4月起，就一直在积极主动推动定增工作，和券商也签署了相关合同，但是2020年7月30日，江苏证监局在对海伦哲现场调查，并在对海伦哲全资子公司深圳连硕的现场调查工作中发现了一些问题，具体问题调查结果出来前，券商无法通过内核审查，所以海伦哲无法申报非公开发行材料。”
中天泽相关负责人进一步对记者表示，对于担保，中天泽集团方面是一直同意提供的，“在过往季度运营会等会议上多次明确表达，如果海伦哲有需要中天泽提供担保，中天泽愿意提供担保，但是前期海伦哲始终没有正式提出过担保要求，今年9月左右中天泽已经签署了为海伦哲担保的各类银行文件。”
对于上述说法，丁剑平方面认为，“不管是谁，胡说八道都要承担责任”。此前，他们曾公开表示，去年4月份就把定增预案披露，但中天泽一方却迟迟不去推动。而且，证监局明确说了，我检查是我检查，你该报是你的事。
北京寻真律师事务所主任王德怡律师告诉新京报贝壳财经记者，我国《民法典》第九百三十三条规定：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。现有资料表明，机电研究所和丁剑平出具的是不可撤销的委托，上述意见同样是他们的真实意思表示，具有法律效力。但《民法典》同时规定：存在重大误解、胁迫、欺诈等情形时，重大误解或被胁迫、欺诈的当事人在知道撤销事由的一定时限内，有权申请人民法院或仲裁机构撤销相应的行为。因此，机电研究所和丁剑平如果具有相应的证据，有权行使撤销权，请求人民法院撤销相应的委托。
“委托权并非绝对不能撤销，而是在一定条件下可以撤销，且双方已诉诸司法，哪方能够最终胜出就取决于双方的证据，也和其背后的社会资源有关，因此，海伦哲的控制权存在较大的不确定因素。”王德怡表示。
“可能是卖了后悔，也可能是看到我们经营不错，所以想收回。”中天泽相关负责人表示，“这一年多以来，我们对海伦哲的经营管理投入了非常多的人力物力，海伦哲上市十年净利润率都只有6%点多，我们管理后2020年的净利润率是12%左右。”
不过海伦哲年报显示，2018年至2020年，海伦哲分别实现营业收入18.1亿元、17.3亿元、20.36亿元，同比增长16.21%、-4.42%、17.69%；净利润9903.02万元、4523.55万元、-4.68亿元，同比分别下滑38.27%、54.32%、1133.77%。2018年至2020年归母净利润已连续三年下滑，净利润率也并未升到12%。
2021年上半年，海伦哲的营业收入6.3亿元，同比降低9.66%，净利润2389.61万元，同比扭亏为盈，增长235.58%，但经营活动现金流量净额为-3.11亿元，同比下降8273.96%。
案中案
新老股东互相诉讼，中天泽要求赔偿6.38亿，或牵出当年收购标的业绩造假
在丁剑平一方起诉中天泽同时，中天泽也将海伦哲丁剑平和机电研究所告上法院。
10月13日，海伦哲发布《关于公司股东涉及诉讼的公告》。公告显示，机电公司收到深圳市中级人民法院发来的传票，中天泽要求丁剑平和江苏省机电研究所有限公司赔偿6.38亿元的诉状。
在起诉书中，中天泽指控，因丁剑平和江苏省机电研究所有限公司未按照约定完全、真实披露上市公司的经营状况，违反了 《合作协议》第 6.1 条、第 6.2 条及第 10.1 条的约定，给原告造成严重损失，因此起诉要求赔偿违约金6.37亿元和律师费80万元。
对于起诉书中所说的隐瞒公司经营情况的具体细节，中天泽工作人员对记者表示，“股权转让后，新股东专注于催收应收账款，在向客户催款的时候，客户反映这些款项都是假的。”中天泽集团相关负责人告诉贝壳财经记者，2020年9月，江苏证监局收到举报线索开始对海伦哲进行双随机检查。在会计师事务所对公司2020年年度审计中，连硕科技的应收账款的欠款大户基本均拒绝接受询证函或拒绝回函，导致会计师对连硕科技出具无法发表意见的审计报告。而其中一部分供应商和海伦哲原副董事长杨娅存在关联关系。
与此同时，记者注意到，海伦哲的2020年年报也被出具了保留意见审计报告。
当年审计报告提到：截至2019年12月31日，海伦哲公司之子公司深圳连硕科技自动化有限公司（以下 简称“深圳连硕”）应收账款账面价值31269.10万元，存货账面价值 1118.93 万元，应付账款账面价值 9478.03 万元；而截至2020年12月31日，深圳连硕应收账款账面价值3130.29万元，存货账面价值1284.97万元，应付账款账面价值2003.12万元。因我们未能实施现场访谈，亦未能取得函证回函，仅凭有限的替代程序，我们未能就深圳连硕上述会计科目的期初账面价值获取充分、适当的审计证据，以消除我们对上述期初应收账款账面价值的真实性及可回收性，存货账面价值的真实性、完整性及计价的准确性以及应付账款账面价值的真实性和完整性的疑虑，鉴于上述资产、负债的延续性，我们亦无法判断2020年12月31日上述资产、负债对海伦哲公司合并财务报表的实际影响。
图说：连硕科技计提的部分应收账款坏账。
据公开资料，2016年，海伦哲通过非公开发行股票方式购买连硕科技100%股权，交易对价为2.60亿元，形成商誉2.417亿元，而彼时连硕科技账面价值为6205.48万元，整体增值率达318.98%，连硕科技原股东承诺连硕科技2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度扣非归母净利润分别为人民币2100万元、3000万元、4000万元、5200万元。
但在顺利度过业绩承诺期后，连硕科技业绩出现下滑。海伦哲2020年年报显示，深圳连硕科技实现营业收入3153.15万元，净利润-2.89亿元。
2021年4月28日，海伦哲发布公告，经各方协商，由公司拟1元转让连硕科技100%股权。
“连硕科技坏账三个亿左右，也就是对赌期内号称完成的业绩收入，其实根本没收到钱，其中的真实性实在让人心存怀疑。”中天泽相关负责人表示。
不仅如此，贝壳财经记者收到知情人提供一份文件显示，海伦哲旗下子公司惠州连硕在今年4月9日，收到徐州经济技术开发区人民法院传票，徐州佳信以民间借贷纠纷为由，诉请惠州连硕返还借款本金2300万元及利息297.66万元。该案件10月18日正式开庭。
而在今年5月21日，海伦哲在回复问询函中也提到了惠州连硕一案，并表示我司关注到几个被告中，杨娅为我司原副董事长，新深圳市智信策划顾问有限公司的法人代表是连硕教育的原总经理，新动力(深圳)智能科技有限公司股东与员工持股平台名字有重合，徐州国瑞机械有限公司为我司创始股东。
该知情人表示，在建设过程中，发包方向承包方借款4300万元，上述款项可能没有用于指定工程，而是汇入杨娅指定公司名下。后又按照杨娅指示转给其指定公司，涉嫌套取上市公司募集资金。
贝壳财经记者就中天泽一方所提出的一系列质疑和指控多次和丁剑平、张秀伟（临时监管小组组长）等人沟通。张秀伟表示，“不管是谁，胡说八道都要承担责任的”。但当记者问，具体哪些地方不实，张秀伟却表示，“以官方消息为主，官方消息没有，我就不能和你沟通，上市公司的董监高和内部信息知情人不可以随便发布敏感信息。”截至发稿，丁剑平并未对相关质疑作出回应。
北京寻真律师事务所主任王德怡律师表示，据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，“上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。”
新京报贝壳财经记者 赵方园 编辑 岳彩周 校对 卢茜
