11月14日，萃华珠宝收到深交所的关注函。此前，萃华珠宝拟收购思特瑞锂业51%的股权，交易对方为陈思伟及其控制的相关主体。根据前期有关公司控制权变更的协议安排，陈思伟拟成为萃华珠宝新的实际控制人。对此，深交所要求详细说明此次交易是否存在向关联方输送利益情形等情况。

 

今日，萃华珠宝以1.03%的涨幅收盘，最终报收20.5元/股，总市值约为53亿元。

 

 

11月11日，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”）对外披露，拟以现金6.12亿元收购四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”）51%的股权。具体来看，萃华珠宝与陈思伟、四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）及思特瑞锂业签署了《关于四川思特瑞锂业有限公司之股权转让协议》，约定公司分别以现金2.999亿元、7980万元、1.53亿元、4992万元、2940万元收购交易对方持有的思特瑞锂业24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%股权。

 

思特瑞锂业成立于2017年2月，是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业，主要产品包括氢氧化锂（含无水氢氧化锂）、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品，相关产品是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必需的关键材料，并最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。

 

据公告，思特瑞锂业自2017年成立以来，先后经历两次增资及两次股权转让。2020年11月，思特瑞锂业第一次增资价格折合为每1元注册资本1元；2021年3月，思特瑞锂业第二次增资价格折合为每1元注册资本1.04元；2022年2月，思特瑞锂业第一次股权转让价格折合为每1元注册资本1元；2022年5月，思特瑞锂业第二次股权转让价格折合为每1元注册资本1.29元。

 

在萃华珠宝收购思特瑞锂业的交易中，后者的估值出现较大变化。公告称，本次交易各方一致同意参照思特瑞锂业2021年净利润金额8229.12万元，并考虑该公司具体情况、交易付款方式等，共同确定思特瑞锂业100%的股权价值为12亿元，即该公司评估价值较净资产账面价值的增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

 

对此，深交所在关注函中，要求萃华珠宝就本次交易标的公司估值增值率较高，较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性以及交易作价的公允性等进行详细说明。

 

萃华珠宝收购思特瑞锂业股权的交易设置了业绩承诺及补偿方案。思特瑞锂业的业绩补偿义务人陈思伟承诺，思特瑞锂业在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于3亿元。

 

新京报贝壳财经记者注意到，2021年思特瑞锂业的营业收入为2.53亿元，净利润为0.82亿元；2022年上半年，思特瑞锂业的营业收入突增至6.79亿元，净利润达2.8亿元。在此业绩增长背景下，思特瑞锂业的业绩承诺金额设置合理性令人质疑。

 

 

萃华珠宝的前身是创建于1895年的萃华金店，以黄金珠宝饰品为主营业务。作为一家老字号珠宝品牌，突然宣布要跨界投资新能源锂电行业，萃华珠宝在公告中称，看好新能源相关产业的未来市场前景，计划通过布局新能源锂电行业为公司未来业务发展提供多样性，提升上市公司竞争力。

 

这对于几年来经营状况并不十分乐观的萃华珠宝来说，或许是一条出路。不过，新京报贝壳财经在公告中注意到，此次股权交易对象中的陈思伟与萃华珠宝以及思特瑞锂业的关系并不一般。

 

今年6月，萃华珠宝控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟拟通过协议转让方式，从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝12%股份，同时约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的股份对应的表决权，期限为3年，陈思伟将成为萃华珠宝实际控制人。

 

根据萃华珠宝11月4日发布的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份过户完成的公告》，公司控股股东与实控人尚未发现实质性变化，控股股东仍为翠艺投资，实控人为郭英杰。

 

另一方面，陈思伟还是收购对象思特瑞锂业的实际控制人，也是本次交易方中，四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）及四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人。

 

鉴于此次交易对象中存在的萃华珠宝潜在实控人复杂情况，深交所在关注函中要求萃华珠宝对此次交易是否存在向关联方输送利益情形等进行详细说明。

 

此外，值得注意的是，萃华珠宝在披露的收购交易中，并未对交易对价的详细资金来源进行说明。数据显示，截至2022年三季度末，萃华珠宝现金及现金等价物余额为1.04亿元，距本次交易对价6.12亿元有较大缺口。

编辑 李铮

校对 柳宝庆