2019-06-20 20:54:09新京报 记者:王卡拉 编辑:王鹿
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重组事项未审慎决策且信披不及时 方盛制药遭通报批评

2019-06-20 20:54:09新京报 记者:王卡拉

新京报讯(记者 王卡拉)由于认为方盛制药在重大资产重组停复牌事项中,公司未能审慎决策而贸然启动重大资产重组,导致公司股票停牌近3个月后最终因竞争性谈判失败而终止,影响了公司股票正常交易秩序;并对重组有关信息披露不及时,风险揭示不充分,影响了投资者的知情权和交易权,上交所对方盛制药及时任董事长张庆华、时任董事会秘书肖汉卿予以通报批评,并记入上市公司诚信档案。

 

违规一:重组停牌决策被指“不审慎”

 

2018年2月5日,方盛制药因筹划重大事项申请股票停牌。2018年3月2日,公司进入重大资产重组停牌程序,拟发行股份或支付现金购买海口奇力制药股份有限公司(以下简称“奇力制药”)控制权。2018年4月3日,方盛制药发布公告称,已与奇力制药股东签订股权转让框架协议,并宣布此次交易为竞争性谈判。但2018年4月28日,公司披露终止重组的公告称,由于公司为非唯一候选受让方,公司及其他竞购方多次与奇力制药股东进行竞争性谈判,现因奇力制药股东拟将标的股权转让予另一意向方,公司决定终止本次重大资产重组事项。其实早在2017年11月22日,上市公司海南海药就申请股票停牌筹划收购奇力制药控制权事项。

 

上交所认为,上市公司重大资产重组对公司经营发展影响重大,系市场和投资者高度关注的重大事项,公司应当审慎评估、积极推进。而上述交易为竞争性谈判,公司能否竞购成功是本次重组能否推进的重要前提。方盛制药办理重大资产重组停牌事项不审慎,影响了公司股票正常交易秩序。

 

违规二:信披不及时、风险揭示不充分

 

在方盛制药申请股票停牌筹划收购奇力制药控制权时,奇力制药已与海南海药签署重组意向协议。为此,方盛制药所筹划的交易为竞争性谈判,存在较大的失败风险。方盛制药理应对上述事项有充分了解,并在停牌筹划重组的公告中,就上述因素可能导致重组终止的风险进行充分提示。

 

但上交所指出,方盛制药未在相关公告中揭示风险,在停牌近2个月后,迟至2018年4月3日才披露本次交易属于竞争性谈判,迟至2018年4月28日才披露竞争性谈判失败而导致本次重组终止。为此,上交所认定方盛制药有关重大资产重组的信息披露不及时,风险揭示不充分,损害了投资者的知情权和合理预期。

 

申辩理由不成立,方盛制药及负责人遭通报批评

 

对于上述问题,方盛制药及有关责任人曾提出异议,申辩称公司已审慎考虑并慎重决策。公司与奇力制药初期有接触但未达成任何默契。海南海药公告其与奇力制药拟进行重组后,奇力制药口头通知公司该协议为非排他性,双方可以继续进行谈判。考虑到重组事项存在重大不确定性,公司申请停牌,已充分评估竞购成功的可能性并审慎作出继续推进的决策。


关于第二项违规,方盛制药及相关责任人申辩称,公司作为非唯一意向受让方,当时未与奇力制药签署任何协议,为提高竞购成功的可能性,故在第一个月的停牌期内并未明确表示该次重组为竞争性谈判。在公司收到奇力制药拟将标的股权转让另一主体的通知后,公司披露终止重组事项并申请股票复牌,不存在信息披露不及时的情况。


但上交所认为,方盛制药及相关责任人提出的已充分评估竞购可能性、已及时披露风险等理由缺乏事实依据,申辩理由均不成立。在公司申请停牌前,海南海药已停牌筹划收购奇力制药控制权事项,并已公告与奇力制药签署重组意向协议,客观上已成为方盛制药竞购奇力制药股权的竞争者。而方盛制药尚未与奇力制药签署任何意向协议,能否竞购成功存在重大不确定性。公司申请停牌时,未能充分评估、审慎判断该情形对公司重组进程及相关结果的影响,也未能及时、全面披露该交易属于竞争性谈判,未充分揭示重组可能终止的风险。


新京报记者 王卡拉 编辑 王鹿 校对 刘军

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