新京报讯（记者 张泽炎）因反复买卖资产标的，海航基础收到了上交所的问询函。10月19日，海航基础发布公告称，拟向关联方收购英礼公司和英智公司100%股权。3天后，该笔交易遭到了上交所质疑，要求海航基础说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性，说明此次收购定价是否合理、公允。

前后多次交易标的公司股权引关注

10月19日，海航基础披露公告称，公司子公司海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司(简称“国际旅游岛”)拟与关联方海航资产管理集团有限公司(简称“海航资管”)及海南晟澄实业有限公司(简称“晟澄实业”)分别签订股权转让协议。

公告称，国际旅游岛将分别以8亿元、12亿元收购海航资管持有的海南英礼建设开发有限公司(简称“英礼公司”)100%的股权、晟澄实业所持有的海南英智建设开发有限公司(简称“英智公司”)100%的股权。

公告显示，英礼公司及英智公司均成立于2016年10月11日，注册资本均为1000万元，两者主要从事房地产项目策划、销售代理，房地产项目中介服务，旅游项目开发及管理。

海航基础表示，本次购买股权是基于看好海南自由贸易岛的发展前景，有利于公司长远发展。完成收购后，将会增加公司租金收入，为公司带来长期收益。同时，根据相关会计准则，本次收购对公司前期业绩不造成影响，不会形成公司及子公司新增的对外担保和委托理财。

上交所认为，海航基础前期公告和评估报告等显示，2016年10月，公司完成重大资产重组，英礼公司和英智公司的主要资产均是此次重组的重要资产，但公司又于2016年和2017年将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方，分别实现利润3.29亿元和3.97亿元，约占当年承诺业绩的41.38%和 25.88%。

对此，上交所要求海航基础结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性，结合历次交易定价、背景和目的等，说明是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况及资产收购后的经营发展计划。

定价合理性和公允性遭质疑

上交所认为，此次交易标的英礼公司和英智公司100%股权以资产基础法评估作价分别为8.23亿元和12.23亿元，与重组和前次股权转让时的评估作价差异较小。

对此，上交所要求航海基础结合项目投资开发进度和海口地区房地产市场走势，说明多次交易评估作价差异较小的原因和合理性以及此次收购定价是否合理、公允。

此外，标的公司2018年合计实现营业收入和净利润6729.91万元和-5556.34万元，盈利能力较差。上交所要求海航基础补充说明标的公司持有的主要资产和负债明细、是否存在潜在担保和还款义务、是否持有未披露的少数股东权益等。

公告显示，上交所要求海航基础在10月28日前对相关事项予以回复并对外披露。

新京报记者 张泽炎

编辑 刘晓阳 校对 李世辉