海淀区国资委将成金一文化实控人；3年间前10大股东8位更换；曾被要求说明是否存在“忽悠式”重组

　　由宋佳担任品牌形象代言人、入选“CCTV国家品牌计划”的金一文化最近因1元转让股权受到舆论关注。7月9日，金一文化发布公告称，公司实际控制人拟发生变更，权益变动完成后，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。碧空龙翔仍为上市公司的控股股东，北京市海淀区国资委将成为上市公司的实际控制人。这笔股权交易的价款合计为1元。

　　7月14日，金一文化证券部回复新京报记者称：“海科金集团未来12个月没有改变公司主营业务的计划。”

　　公告显示，海淀国资将根据公司的业务、资产和市场情况，适时向公司提供不低于人民币30亿元的流动性支持。

　　记者注意到，自6月以来，金一文化收到来自监管层的问询函或关注函4封。在最近的一封来自中小板公司管理部的关注函中表示，因有媒体报道金一文化“可能存在为操盘手提供资金，并通过配资杠杆放大资金量，从而达到抬升金一文化股价的目的”，要求其就相关问题进行认真核查并作出书面说明。

　　股权转让价1元，交易所要求说明合理性

　　7月9日，金一文化发布，公司控股股东碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与海科金集团于2018年7月3日签署股权转让协议，钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。

　　海科金集团于2010年12月8日成立，截至本公告日，其实际控制人为北京市海淀区国资委。公告显示，本次权益变动前，公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。本次权益变动完成后，公司的控股股东仍为碧空龙翔，实际控制人将变更为北京市海淀区国资委。

　　这次交易受到关注的是，这笔涉及上市公司实际控制人变更的交易，“各方同意，甲方（海科金集团）受让标的股权的交易价款合计为1元。”

　　本次权益变动完成后，海科金集团将通过碧空龙翔间接控制金一文化1.49亿股股份，占上市公司总股本的17.90%。截至7月13日收盘，金一文化股价为8元每股，据此计算，海科金集团获得股份的对应市值约为11.95亿元。

　　也就是说，海淀区国资委用1元的价格获得了价值12亿的股份和上市公司的实际控制权，同时要为对方提供不低于30亿的流动性支持，这笔买卖是否划算？

　　交易也引发了监管层的关注。7月10日，深交所中小板公司管理部对金一文化发布关注函，要求金一文化说明公司控股股东碧空龙翔控制权变更的具体原因、决策过程及时点、合理性和合规性，并请结合碧空龙翔资产负债情况说明本次交易作价1元的原因及合理性等一系列相关问题。

　　实控人部分质押股份有平仓压力

　　根据i问财数据不完全统计，截至7月15日，今年有66家上市公司的实际控制人已经或即将发生变更。这其中不乏同金一文化一样，股权的交易价款低至“白菜价”的。

　　有观点认为，金一文化这笔交易可能还与其债务有关。根据2017年年报，金一文化资产负债率为67.43%，负债合计116.45亿元。choice数据显示，近年其负债合计呈上升态势。

　　公告中表示，海淀区国资中心、海科金集团以及海科金集团的成员企业（统称海淀国资）将根据公司的业务、资产和市场情况，适时向公司提供流动性支持，流动性支持累计额度不低于人民币30亿元。

　　7月9日，金一文化公告称，“目前，公司实际控制人部分质押股份面临平仓压力，公司实际控制人正在采取积极措施，通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等措施化解股票质押风险。”金一文化公告中提示，“但若后续上市公司股价继续下跌，公司实际控制人和控股股东质押的相关股份有可能被强制平仓，将有可能导致上市公司实际控制权发生变更”。

　　在实控人拟发生变更的公告发布后的第二天，7月10日，金一文化发布《关于公司控股股东及实际控制人持有的公司股份被司法冻结的公告》。截至本公告披露日，碧空龙翔持有公司股份1.49亿股，占公司总股本的17.90%，处于质押状态的股份占公司总股本的16.83%，占其持股总数的94.05%；处于冻结状态股份为1.49亿股，占公司总股本的17.90%，占其持股总数的100%。钟葱持有公司股份1.076亿股，占公司总股本的12.89%，处于质押状态的股份占公司股本总数的12.02%，占其持股总数的93.24%，处于冻结状态的股份占公司股本总数的12.89%，占其持股总数的100%。

　　7月14日，金一文化证券部回复新京报记者称：“海科金集团通过受让钟葱及钟小冬持有的碧空龙翔的股份间接持有公司的股份，碧空龙翔股份被司法冻结不会影响本次股份转让计划的实施。”

　　3年10大股东8位更换

　　官网显示，金一文化成立于2007年11月26日，2014年1月27日在深交所上市。公司主营贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产及销售。

　　记者查询公告发现，金一文化在上市不久就发布了《关于变更募集资金投资项目的公告》，该公司拟终止“零售营销渠道的建设与发展”项目，将原定用于投资零售营销渠道的6900万元募集资金投资于“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商银行营销渠道的建设与发展”项目。

　　对于变更原因，金一文化方面表示：根据市场需求的变化情况，公司拟终止实施“零售营销渠道的建设与发展”项目。鉴于公司已与中国农业银行、招商银行形成良好的合作关系、合作模式成熟，此次变更能够有效提高募集资金的使用效率，进一步发挥公司在银行渠道的营销优势，有效提升公司的盈利能力。

　　记者对比金一文化2014年年度报告和2017年年度报告发现，3年来，上市公司的股权结构发生了较大变化，前两名股东的持股比例明显下降。作为第一大股东，碧空龙翔的持股比例从30.63%下降至18.41%；第二大股东钟葱的持股比例从17.96%下降至12.89%。而2014年年报上的第3名至第10名股东的名字在2017年年报前10名股东的名单上全部消失。

　　在2014年年度报告上，前10名股东中，有4名股东的部分或全部股份处于质押状态；在2017年年度报告上，前10名股东中，有7名股东的部分或全部股份处于质押状态。

　　重组终止股价重挫，接连收关注函

　　今年2月，金一文化发布了筹划重大资产重组的停牌公告。5月17日，金一文化公告称，“由于交易各方就本次重大资产重组的部分核心条款及交易细节进行了多次讨论和沟通后，仍未能就交易的重要条款达成一致意见”，原定的收购深圳市佰利德首饰有限公司100%股权方案终止。

　　重大资产重组终止后，复牌的金一文化股价大跌。根据前复权，从5月17日至5月28日收盘，不足半个月时间市值蒸发超过30亿元。5月29日，金一文化公告公司实际控制人部分质押股份触及平仓线，当天开市起停牌。

　　金一文化多次停牌也引发了监管层的关注。5月17日，中小板公司管理部发来关注函，表示金一文化“以收购或出售资产为由，先后于2017年11月6日、2018年2月5日、2月26日停牌，上述资产收购、出售事项多数宣告终止”，要求公司详细说明上述停牌是否存在虚假停牌、“忽悠式”重组的情况，并提供相关证据。

　　5月26日，金一文化在对关注函的回复中对每次停牌的原因和项目终止的原因一一进行了解释，并表示：以上收购及出售资产事项是公司正常经营发展的需要，公司在筹划上述事项时严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规则履行相关审议程序及信息披露义务，并根据项目的实际情况与交易对方签署了相关协议，公司不存在虚假停牌、“忽悠式”重组的情况。

　　记者梳理公告发现，目前金一文化还有几份关注函没如期回复。7月10日，中小板公司管理部在对金一文化发布关注函【2018】第244号的同时，还提醒公司“我部分别于6月6日、6月14日向你公司发出《关于对北京金一文化发展股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第419号）、《关于对北京金一文化发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第200号），截至目前你公司尚未回函，请你公司认真核查并在7月12日前对上述函件涉及问题进行详细说明，书面回复我部并对外披露。”

　　7月13日，中小板公司管理部又发布关注函，称有媒体报道金一文化“可能存在为操盘手提供资金，并通过配资杠杆放大资金量，从而达到抬升金一文化股价的目的”，要求金一文化就相关问题进行认真核查并作出书面说明。截至目前，金一文化尚未回复该关注函。

　　新京报记者 阎侠

　　yanxia@xjbnews.com