2020-01-18 11:52:49新京报 记者:陈维城 编辑:赵泽
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一致行动人受关注 格力电器回复深交所股权转让问询

2020-01-18 11:52:49新京报 记者:陈维城

格力电器称,本次权益变动是国资主导的混合所有制改革。不认为格臻投资实际拥有珠海毓秀 2/3 的表决权。8%的 GP 收益与控制权无关;4%的股权激励计划不会导致格臻投资取得上市公司控制权,亦不会对公司治理其他方面产生重大影响。

1月17日晚间,格力电器发布公告称,收到深交所问询函,要求对股份转让协议部分内容进行问询。回复显示,董明珠与其他17 名格臻投资出资人不构成一致行动人;其他17名格臻投资出资人与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀不构成一致行动人。董明珠、格臻投资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在一致行动的协议或安排,也没有未来结成一致行动关系的具体计划。

董明珠与其他17 名格臻投资出资人不构成一致行动人

2019年12月2日晚间,格力电器股权转让迎来“大结局”。格力电器发布公告显示,格力集团与珠海明骏正式签署《股权转让协议》,将持有的格力电器9.02亿股A股流通股,以人民币46.17元/每股的价格进行转让,最终转让总金额为人民币416.62亿元,占格力电器总股本15%。



珠海明骏背后的高瓴资本正式成为格力电器第一大股东。公告显示,416.62亿元资金中,珠海明骏自有资金为218.5亿元,占总金额的52.4%。格力管理层占珠海明骏认缴出资总额11.1%。此外,本次权益变动后,上市公司将变更为无控股股东和实际控制人。

1月17日,格力电器公告称,在2019年12月收到深交所问询函,要求对 2019年12月3日公司披露的《关于公司控股股东签署 <股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》的部分内容进行问询。

此前公告显示,珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈,珠海贤盈的普通合伙人和执 行事务合伙人为珠海毓秀。珠海毓秀为中外合资经营企业,董事会是其最高权力机构。珠海毓秀由 珠海高瓴、 HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资共同出资。

董明珠担任格臻投资的普通合伙人,认缴出资比例为 95.482%,黄辉、庄培等董监高为格臻投资的有限合伙人。珠海高瓴与 HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资各有权向珠海毓秀委派一名董事,董事会的决议由三分之二以上(含本数)的成员投赞成票审议通过。此外 ,珠海明骏对格力电器可提名三名董事候选人,其中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士。

此外,格力电器2018年年报显示,董明珠等董监高存在直接持有格力电器股份,高瓴资本也是公司股东。对此,深交所问询,格臻投资、董明珠与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀是否构成一致行动人。

格力电器回复称,格臻投资参股珠海毓秀并持有后者41%的股权,且格臻投资拥有珠海毓秀最高权力机构董事会三分之一的表决权,可以对珠海毓秀的重大决策产生重大影响。 格臻投资和珠海毓秀之间存在一致行动人情形。珠海毓秀控制珠海贤盈、而珠海贤盈控制珠海明骏,就这三个主体而言,其所能够支配的格力电器表决权均为珠海明骏持有格力电器股份对应的表决权。在该表决权的行使上,这三个主体的行为具有同一性。

“董明珠对格臻投资的认缴出资比例为95.48%,能够控制格臻投资。据此,董明珠间接通过格臻投资,与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀之间存在一致行动人的情形。基于各方所达成协议的具体内容以及相关方出具的声明,董明珠、格臻投资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在一致行动的协议或安 排,也没有未来结成一致行动关系的具体计划。”格力电器回复称。

此外,回复称,董明珠与其他17 名格臻投资出资人不构成一致行动人;其他17名格臻投资出资人与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀不构成 一致行动人。

权益变动是国资主导的混合所有制改革

深交所要求,说明高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金、珠海毓秀是否构成 一致行动人并合并计算其所拥有格力电器权益的比例。

格力电器回复称,高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金(下称“HCM 中国基金”)与珠海毓秀不存在 共同扩大其各自所能够支配的格力电器的股份表决权数量的行为或者事实,二者不构成一致行动人。HCM 中国基金的决策机制与珠海毓秀各自独立, HCM 中国基金的决策机构成员与珠海毓秀的董事会成员不存在重合,珠海毓秀与HCM 中国基金彼此就各自可支配的格力电器股份表决权的行使互无影响,二者之间不存在一致行动关系。

深交所要求,说明曹俊生在珠海明骏中出资比例仅为 3.6538%,却能在珠海毓秀的董事会中占有一 席的原因和合理性;说明曹俊生及其关联方与格臻投资出资人是否存在《办法 》第八十三条第二款列示的情形,是否存在为格臻投资出资人或其他相关人代持股份的情况。

格力电器回复称,曹俊生是懋源投资董事长,曾通过投资万洲国际、国浩发展有限公司,深入参与了双汇股份、鹤壁煤电股份有限公司等国企市场化混改项目。懋源投资管理团队具有超过 15 年的国企混改投资及管理经验。懋源资本参与本项目并拥有珠海毓秀 1 名董事席位,可借由其此前成功的国企改 制和混改经验,帮助上市公司持续优化公司结构及运营管理,助力公司持续成长。曹俊生及 其关联方与格臻投资出资人不构成一致行动和代持情形。

对于公司将无控股股东和实际控制人的问询。格力电器公告称,本次交易前后,上市公司均不存在持股 50%以上的控股股东;上市公司均不存在可以实际支配股份表决权超过 30% 的投资者。本次交易完成后,珠海明骏与董明珠不能通过其合计可实际支配的上市公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任。本次交易完成后,珠海明骏与董明珠合计可实际支配的上市公司股份表决权无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。

深交所问询,“珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的安排是否认为是格臻投资实际拥有珠海毓秀 2/3 的表决权。

格力电器回复称,该项安排系出于保持上市公司管理层稳定连续之目的, 旨在推动上市公司持续发展;相关安排与珠海毓秀董事会“三足鼎立”的设置并无冲突,且也不能认为在珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益所享有的权利方面,格臻投资实际拥有珠海毓秀 2/3 的表决权。

此外,格力电器回复,本次交易并非由上市公司董事、监事、高级管理 人员、 员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织实施;也并非由管理层发起或主导;本次权益变动是国资主导的混合所有制改革。8%的 GP 收益与控制权无关;4%的股权激励计划不会导致格臻投资取得上市公司控制权,亦不会对公司治理其他方面产生重大影响。


新京报记者 陈维城  编辑 赵泽  校对 吴兴发

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