10月以来，金科股权之争升级为控制权之争，大股东连续两次反转。如今，黄红云再为控制权筑造一道“防火墙”。图片来源：视觉中国

继10月28日，金科股份实际控制人黄红云反转再次成为大股东后，不足一个月的时间，黄红云再为“实际控制人”筑一道“防火墙”。

11月19日，金科股份虽然表面发布的是股票回购注销公告，但却影响着股东股权比例变化。作为大股东的黄红云及一致行动人或回避要约收购，股权数量有望超过30%。这对于金科控制权之争而言，也许正在画上阶段性的句号。

“大股东规避要约收购”

金科这次股权变化不是增加一致行动人，也不是在二级市场增持。而是11月18日，董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象12人已获授的限制性股票83.75万股全部予以回购注销。

在此次董事会表决中的9名董事，有7票同意，2票反对，这两张反对票来自融创在金科董事会的两位董事张强和独立董事姚宁。张强反对的理由是：“此时注销股票会使得大股东规避要约收购”。姚宁提交反对声明称：“由于大股东刚刚公告签订一致行动协议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时间段内选择回购注销股票较为敏感，此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。故本人不同意该议案。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案，或在提请回购注销议案时附带大股东要约收购申请，可保护中小股东的利益。”

虽然，融创方面极力反对，但无奈只有两个席位的董事表决权，最终的结果是表决通过。而且根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，该事项无需再次提交股东大会审议。这也似乎意味着回购注销的议案已无转机。

回购注销后大股东持股超过30%

这次董事会表面审议的是是股票回购注销，但却影响到黄红云及其一致行动人及融创股权比例变化。对于金科控制权之争而言，正在划上阶段性的句号。

早在2015年8月20日，金科控股股东大会审议通过了《激励计划》，首次授予的限制性股票日期为2015年12月9日，分四次解锁，而到2018年12月9日，第三次锁定期将满。

金科公告显示，由于激励对象两人已离职、9人考核成绩为“合格”、1人考核成绩为“不合格”，公司将按照限制性股票《激励计划》规定办理以上12人限制性股票回购注销的相关事宜，本次回购注销限制性股票数量合计为83.75万股，回购价格为2.73元/股。

根据金科股份公告显示，本次回购并注销的83.75万股，占目前金科总股本53.39715816亿股的0.016%。本次回购注销完成后，金科股份总数将由53.39715816亿股变更为53.34008316亿股。

值得注意的是，在股票回购注销后，以截至10月28日黄红云及其一致行动人所持有的16.015156681亿股份计算，将占金科股份总股本约30.0246%。超过30%的要约收购红线，牢牢把握住公司控制权。而融创的持股比例也由27.6783%升至27.7077%。

股权之争见分晓？

自10月以来，金科股权之争升级为控制权之争，大股东连续两次反转。10月25日，融创以9938股股权数、0.0002%占股比例赶超黄红云及其一致行动人，成为金科大股东，持股比例为27.6783%。

但3天后，黄红云及其一致行动人反转再次成为大股东，金科股份实际控制人黄红云与其女黄斯诗签署了《一致行动协议》。黄红云及其一致行动人将合计持有金科股份16.015156681亿股，占公司总股本的29.9925%。

黄红云此举无疑是为了进一步巩固和稳定现有的控制人地位。对此，黄红云表示“为巩固和稳定对金科股份的现有控制结构，本人不排除根据市场变化以及其他综合因素的情况进一步增持金科股份股票的可能，若在增持过程中或因增持而触发要约收购，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行相关程序及信息披露义务”。

当时，从黄红云及其一致行动人目前29.9925%的持股比例上看，距离30%要约收购红线不远。此前黄红云及融创一直小比例增持，双方都是小心谨慎避免触及要约收购红线。

据一位证券公司从业人员表示，对于金科股份控制权之争，双方已经僵持了很长时间。如今看来，孙宏斌想要谋求金科股份控制权只能破30%要约收购红线。

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为，被视为完全市场化的规范收购模式。要约收购涉及较多的环节,操作程序繁杂,收购方的收购成本较高，风险也大。

从目前来看，此次金科控股的回购注销，令金科大股东轻松越过了这道门槛，而融创还在30%要约收购红线外徘徊。如果不出意外，阶段性赢家当数黄红云。

新京报记者 袁秀丽 编辑 陈哲婉 校对 何燕