新京报讯（记者 高杨）5月26日晚间，A股上市公司金洲慈航发布公告称，拟以不超过5亿元的自有现金（含自筹）收购课外辅导机构优胜腾飞100%股权。本次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组。

公告显示，优胜教育主要经营面向3至18岁学生的课外辅导项目，自2011年成立以来，优胜教育旗下业务涵盖学科类培训项目“优胜个性学”、素养教育培训课程、家庭教育培训课程，和omo线上线下全场景教学模式。

2017年、2018年、2019年，优胜教育的营收分别为3.09亿元、3.53亿元、3.57亿元，营业利润分别为4735.41万元、7025.54万元、5739.07万元，净资产分别为-1.06亿元、-4702.68万元、636.83万元。

优胜腾飞股东承诺，在向金洲慈航转让100%股权后，仍作为优胜腾飞的管理层参与经营管理，保证公司核心管理团队在业绩承诺期的稳定性；并承诺2020年度优胜腾飞将实现净利润2000万元、2021年度实现净利润7000万元、2022年度实现净利润10000万元、2023年度实现净利润14000万元、2024年度实现净利润17000万元。

值得注意的是，金洲慈航因2018年、2019年两个连续会计年度经审计的净利润为负值，股票已于2020年4月30日开市起被实行退市风险警示，公司股票简称由“金洲慈航”变更为“*ST金洲”，面临退市风险。

此外，截至2020年5月25日，公司股票收盘价为0.67元，于2020年5月14日—2020年5月25日连续八个交易日收盘价格均低于股票面值（即1元）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司股票连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。

该收购举动也引起了深交所的关注。在5月25日下发的问询函中，深交所要求金洲慈航说明约定业绩承诺金额的合理性以及业绩承诺的可实现性，以及相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组。

而金洲慈航的2019年年报显示，公司主要有黄金珠宝和融资租赁两大业务，报告期内公司货币资金期末余额5.93亿元，其中3.28亿元已受限，部分银行账户被冻结；公司已逾期未偿还的短期借款总额约29.66亿元，支付及偿债能力较差。

新京报记者 高杨 校对 李世辉