新京报讯(记者 陈维城)10月23日晚间，美的集团发布公告称，拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，美的集团换股价格定价42.04元/股，小天鹅 A 股的换股价格定价50.91元/股。小天鹅 B 股换股价格定价42.07元/股。美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83亿元。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团承接小天鹅全部。美的集团继续停牌 。

10月23日晚间，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。美的集团为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股(A股)，每股面值 为人民币1元。

本次合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04 元/股。 经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价46.28 元/股为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110 股美的集团股票。

小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易 均价37.24 港元/股为基础，并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即 48.41 港元/股。折合人民币 42.07 元/股。 美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。

截至本次董事会决议公告日，小天鹅的 A 股股本为 4.41亿股，B 股 股本为 1.91亿股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A 股为 2.03亿股，小天鹅 B 股为 9683万股。参照本次 换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3.42亿股。

本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为 143.83 亿元。本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。 同时，构成小天鹅重大资产重组。