新京报讯（记者 柳川）2018年10月30日，云南旅游发布公告，公司拟作价12亿元出售旗下世博兴云55%的股权。云南旅游证代对新京报记者表示，随着世博兴云股权的出售，公司房地产业务将剥离完毕。未来，公司将围绕旅游主业进行布局。

新京报记者查阅云南旅游上述转让公告、公司2015年~2017年年报和2018年半年报发现，公告中世博兴云的营收、净利润等财务数据和公司财报中披露的关于世博兴云的相应数据，均不相同。

对此云南旅游证代表示，对公司财务数据他不是很清楚，他猜测有可能存在一些内部抵消，具体原因将向公司财务核实后回复。但截至记者发稿，并未收到相关回复。

房地产业务剥离完毕

2018年10月30日，云南旅游发布公告，公司拟将持有的云南世博兴云房地产有限公司（以下简称世博兴云）55%的股权转让给华侨城西部投资有限公司，预计交易金额在 12 亿元左右。

新京报记者注意到，华侨城西部投资有限公司系公司控股股东华侨城集团实际控制企业，是公司的关联法人，世博兴云系云南旅游控股子公司，因此本次交易构成了关联交易。

对此新京报记者以投资者身份致电云南旅游，证代在电话中表示，随着世博兴云股权的出售，公司房地产业务将剥离完毕。未来，公司将围绕旅游六要素:吃、住、行、游、购、娱会不断地进行布局，现在相关业务正在推进当中，未来会及时公告。对于此次出售将获得12亿元现金，云南旅游证代表示，目前还没有规划如何投资，但未来会投资于旅游相关业务。目前公司的重点是将文旅科技借壳的事情做好。

同时云南旅游在公告中表示，本次股权转让的目的是为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标。

公告显示，世博兴云注册资本4.3亿元。股东为云南旅游股份有限公司、云南烟草兴云投资股份公司，分别认缴出资2.37亿元和1.94亿元，占比55%和45%。截至2018年6月30日，公司总资产15.22亿元，负债9.61亿元，净资产5.61亿元。

值得注意的是，为了聚焦旅游主业，云南旅游今年以来还对其他业务进行了剥离，同时对旅游相关业务进行了增资。

云南旅游2018年半年报表示，为聚焦旅游主营业务，强化核心业务发展，公司将持有的世博兴泰60%股权转让给云旅房地产公司；为整合内部资源，优化业务架构，公司将持有的会议中心公司51%股权转让给欢喜谷公司；为持续提升世博园艺公司经营业绩和市场竞争能力，公司对全资子公司世博园艺公司实施了增资，同时批准世博园艺公司与成都安仁华侨城文化旅游开发公司共同出资设立华侨城世博景观工程有限公司。

值得注意的是，云南旅游预计2018年公司实现归属股东净利润4.6亿元~4.9亿元，同比大幅增长542.95%~584.88%。公司表示主要是由于，公司目前正在筹划转让世博兴云55％股权事宜，本次交易产生的净利润将会大幅增加公司2018年净利润。

公告、财报数据“打架”

新京报记者查阅云南旅游上述转让公告、公司2015年~2017年年报和2018年半年报发现，公告中世博兴云的营收、净利润等财务数据和公司财报中披露的关于世博兴云的相应数据，均不相同。

公告中显示，世博兴云2015年~2017年和2018年上半年，实现营收分别为2.3亿元、1亿元、3.94亿元和3.64亿元；而云南旅游同期财报则显示，世博兴云2015年~2017年和2018年上半年，实现营收分别为2.55亿元、1.22亿元、4.26亿元和3.79亿元

公告中显示，世博兴云2015年~2017年和2018年上半年，实现净利润分别为2895.65万元、-439.69万元、6069.58万元和4383.89万元；而云南旅游同期财报则显示，世博兴云2015年~2017年和2018年上半年，实现净利润分别为2982万元、-392.53万元、6207.29万元和4406.75万元。

通过以上对比，记者发现，云南旅游财报中披露的世博兴云营收和净利润数据均高于公告中披露的数据。对此云南旅游证代表示，对公司财务数据他不是很清楚，他猜测有可能存在一些内部抵消，具体原因将向公司财务核实后回复。但截至记者发稿，并未收到相关回复。

此外，公告中世博兴云的资产数据也和2015年~2017年和2018年上半年财报披露的数据出现不一致的现象。

与此同时，云南旅游发布了三季报。三季报显示,公司实现营业收入11.01亿元，同比增长32.39%；利润总额5820.86万元，下降7%；归属上市公司净利润244.35万元，同比下降93.14%。

云南旅游表示， 这主要是由于控股子公司江南园林有限公司本报告期工程订单减少，园林园艺工程业务实现的收入及利润总额较上年同期降幅较大，此外，公司受银行借款增加影响，财务费用较上年同期增加。

新京报记者注意到，2018年前三季度，云南旅游财务费用为4552万元，上期财务费用为3714.49万元。

聚焦旅游业务 20.17亿元收购文旅科技

新京报记者发现，除了剥离非旅游业务和内生投资旅游资产外，云南旅游还进行外延式并购，公司作价20.17亿元收购文旅科技100%股权。目前该收购已获得国资委批复。

2018年10月24日，云南旅游发布公告，公司拟以 6.65 元/股的价格，发行2.79亿股同时支付1.61亿现金，作价20.17亿元收购文旅科技 100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技 60%、12.8%、9.6%及 9.6%股权，即发行股份支付比例为文旅科技 100%股权交易作价的 92%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技 3.2%、2.4%及 2.4%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的 8%。

本次交易完成后，云南旅游控股股东和实控人仍然是华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。

文旅科技承诺，若重组在2018年完成，则2018年~2020 年度实现扣非归母净利润分别不低于1.69亿元、1.8亿元和 1.98亿元。若本次重组于2019年实施完毕，则2019年~ 2021 年度扣非归母净利润分别不低于 1.8亿元、1.98亿元和 2.15亿元。

云南旅游表示，通过置入文旅科技，公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。

此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。

新京报记者 柳川 编辑 张泉薇