继利欧股份、瀚叶股份之后，又一起上市公司针对微信公众号的天价收购案宣告失败。
11月21日，骅威文化宣告15亿收购旭航网络100%股权的计划终止，旭航网络主要从事移动互联网应用的精准营销业务和公众号自媒体的运营。
因要进行重大资产重组，骅威文化股票自2018年6月5日起开始停牌，至今已停牌170天，如今重大资产重组宣告终止，骅威文化的股票依然未复牌。
新京报记者注意到，这次停牌原本是为筹划收购东阳曼荼罗。公开资料显示，东阳曼荼罗大股东是著名导演张纪中之女。停牌期间，骅威文化将重组标的更换为旭航网络，但并未对此进行公告。与此同时，旭航网络还被质疑存在涉嫌财务数据披露不一致、隐瞒股东间关联关系等情况。
新京报记者注意到，旭航网络实控人为85后，这家成立不足5年的公司已进行了8次股权转让，尽管卖身上市公司的计划未能达成，但在此前的股权转让中，已有股东获利退出。
重大资产重组终止 骅威文化已停牌170天
因筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，经申请，骅威文化股票自 2018 年 6 月 5 日开市起停牌，2018 年 6 月 20日该重大事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。
自2018年6月5日开始停牌，截至2018年11月21日，骅威文化股票累计停牌交易日达115天，累计停牌自然日达170天。目前，骅威文化股票依然处于停牌状态。
根据后续公告，10月11日，骅威文化与东阳曼荼罗主要股东签署解除协议，该起重组告吹，而就在此前不久的9月29日，骅威文化便发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称：《预案》）。
《预案》显示，骅威文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海优叙、萍乡优叙、上海祁树和上海筑居持有的旭航网络100%的股权，交易初步定价15亿元；其中以现金方式支付交易对价的45%，以发行股份的方式支付交易对价的55%。
同时，上市公司拟向不超过10名特定对象发行股票募集配套资金总额不超过7亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价和支付与本次发行相关的中介机构费用。实际配套募集资金与拟募集资金不足的部分，由上市公司自筹资金解决。
对于在停牌过程中更换重组标的一事，骅威文化并未发布相关公告。10月12日，深交所对骅威文化发布重组问询函，要求骅威文化“详细说明在停牌期间更换重组标的的原因，决策时点及过程，公司是否就更换重组标的事项及时履行信息披露义务。” 同时要求骅威文化披露旭航网络各主营业务的开展情况，营业收入、成本、毛利率、营业利润占比等情况。截至目前，骅威股份仍未对问询函进行回应。
11月21日，新京报记者多次致电骅威文化，试图询问变更重组标的及重组终止的相关问题，电话始终无人接听。根据今日发布的公告，重大资产重组终止的原因是“市场环境变化”。
溢价4793%收购公众号运营商 标的方给出超高业绩承诺
根据骅威文化于9月29日发布的《预案》可知，截至2018年6月30日，旭航网络净资产账面值为（母公司，未经审计）3085.51万元，预估值为15.1亿元，增值147914.49万元，增值率4793.84%。
旭航网络成立于2014年9月16日，注册资本为500万元，主要从事移动互联网应用的精准营销业务和公众号自媒体的运营。根据预案，该公司拥有多领域、多区域微信公众号组成的自媒体矩阵。盈利模式则主要依靠“移动互联网广告”，“每篇软文收取2万元-3万元。”
根据未经审计的合并财务数据，旭航网络2016年、2017年、2018年1-6月的净利润依次约为4557.38万元、5137.7万元、4073.35万元。
根据上市公司与交易对方等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关业绩承诺和补偿的有关条款，萍乡优叙、上海优叙、上海筑居和上海祁树承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累计实现的净利润不低于64.6亿元。
在深交所于10月12日发布的重组问询函中，还提到“近期，我部接到投资者投诉，称旭航网络存在涉嫌财务数据披露不一致、隐瞒股东间关联关系等情况。” 深交所要求上市公司核查并补充披露相关内容。
旭航网络实控人为85后 有股东精准潜伏后获利退出
新京报记者注意到，尽管此次未能卖身上市公司，在此之前已有股东通过转让旭航网络的股权获利退出。
根据《预案》，旭航网络的法定代表人为肖天航，公司成立之初，肖天航持有旭航网络70%股权，对应的出资额为350万元。2016年3月，肖天航将其持有旭航网络16.67%的股权作价2.38万元转让给上海优叙、将其持有旭航网络30%的股权作价4.29万元转让给舟山友泰；2017年6月，肖天航将其持有旭航网络23.33%的股权作价116.65万元转让给萍乡优叙。其中，上海优叙和萍乡优叙均为肖天航本人控制的企业。
工商资料显示，2016年3月份以4万元受让肖天航30%股权的舟山友泰，成立于2016年1月份。股东为自然人张慧娟和李爱清。
通过三次股权转让，肖天航70%股权转让完毕，获取对价为123.32万元。
2018年1月，舟山友泰将其持有旭航网络4.00%的股权作价2940万元转让给实达集团；2018年9月，舟山友泰将其持有的旭航网络5.22727%的股权作价2500万元转让给上海优叙。
另外，还有两起尚未完成工商变更手续的股权转让，2018年8月，诚筑投资管理（上海）有限公司、舟山友泰和旭航网络签订《诚筑投资管理（上海）有限公司舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）杭州旭航网络科技有限公司之股份转让协议》之补充协议，约定上海筑居受让舟山友泰3%的股权，股权转让价格为2550万元；2018年9月，舟山友泰与上海优叙订立《<股权转让协议>之补充协议》，约定舟山友泰将其持有的旭航网络17.77273%的股权作价8500万元转让给上海优叙。
通过上述几次股权转让，舟山友泰此前拥有的30%股权转让完毕，获得1.65亿元对价。
截至预案签署日，旭航网络的股权结构为：上海优叙持股49.67%、萍乡优叙持股43.33%、上海祁树持股4%、上海筑居持股3%。1986年出生的肖天航依然是旭航网络的实际控制人。
上市公司“任性”重组背后 前三季度净利润下滑
2017年财报显示，骅威文化于2010 年 11 月 17 日在深圳证券交易所中小板首发上市，彼时，公司主要致力于玩具的研发、生产、制造和销售；2014 年，通过重大资产重组，公司主营业务增加网络游戏的制作开发与运营推广；2015年，通过重大资产重组，公司主营业务增加影视剧的策划、制作与发行业务；目前，公司主营业务为网络游戏、影视剧、动漫及相关衍生产品。
主营业务完成跨界转型之后，骅威文化的业绩有了明显的提升，其归属于母公司股东的净利润在2015年首次破亿，并在2016年和2017年保持了稳定增长。
到了2018年，骅威文化业绩出现大幅下滑。2018年前三季度，骅威文化实现营业收入约为1.29亿元，比上年同期减少79.36%；归属于上市公司股东的净利润约为0.33亿元，比上年同期减少85.4%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为0.35亿元，比上年同期减少84.12%；经营活动产生的现金流量净额约为-0.56亿元，比上年同期减少168.46%。
新京报记者 阎侠 编辑 梁缘 校对 李立军
