■ 谈股论市

　　十余年来独董制度并没有发挥出其应有的作用，对现行独董制度进行改革亦须提上议事日程。职工代表、投资者代表以及长期为中小投资者维权呐喊的业内人士亦应在独董人选的考虑之列。

　　近期，三位前省部级高官扎堆担任中国重汽独立董事的消息引起市场关注，也引发了不少的非议，质疑者直指三高官任职独董涉嫌“违法”。如《公务员法》第一百零二条规定，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。三高官被质疑的关键在于其任职独董的时间间隔上。

　　退休高官担任上市公司独董并非什么新鲜事。据不完全统计，截至目前，副部级以上的退休官员，在A股上市公司担任独董的不少于20人。如果考虑到副部级以下的退休官员，其规模无形中会“被壮大”许多。

　　上市公司独立董事一般由四类人组成，专家学者、公司高管、会计师与律师等专业人士，第四类则为官员。在四类人群中，官员担任上市公司独立董事的比例虽然不排在首位，但许多退休官员却非常受上市公司“青睐”。如中石油现任五位独立董事中，一位为央行前副行长、中国证监会前主席，一位为国家税务总局前副局长，一位为化学工业部前副部长。

　　尽管不能说所有在上市公司担任独董的前官员都涉嫌违规，但这样的现象应引起重视。市场之所以向官员独董行“注目礼”，主要在于其此前的独特身份。因为曾经官居高位身居要职，拥有深厚的人脉资源自不用说，即使是上市公司遇到困难或难题，有了这些高官独董的存在，解决起来比一般上市公司也会容易得多。不仅如此，高官独董往往还能对相关行业、领域的政策制定等发挥重要的影响，继而可能导致任职上市公司从中获利。

　　独董制度自2001年推出以来，独董不“独”、“花瓶”独董等现象常常引起市场的质疑与诟病。监管部门建立独董制度本是为了“进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”。然而，12年来上市公司治理结构并没有得到有效提升，相反，上市公司本身、其实际控制人或高管等却频现违规违法行为，进而损害投资者的利益。即使是上市公司运作不规范，出台的方案明显侵犯中小投资者的利益，也鲜有独董挺身而出说“不”，更多的是“沉默是金”与“事不关己高高挂起”。

　　根据规定，虽然提出独立董事候选人的渠道很广，但由于要通过股东大会的表决，独董的任命权实际上掌握在大股东的手里。而拿人钱财的独董也因此与大股东穿一条“裤子”，其维护的是大股东的利益。尽管独董制度要求“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务”，“尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”，但事实上这只不过是“文字游戏”而已。

　　显然，十余年来独董制度并没有发挥出其应有的作用，对现行独董制度进行改革亦须提上议事日程。担任独董的人选也要跳出专家学者、退休官员等非富即贵的怪圈，职工代表、投资者代表以及长期为中小投资者维权呐喊的业内人士亦应在考虑之列。上市公司的独董，不能成为摆设，也绝对不能成为非富即贵者的“盛宴”。

　　□曹中铭（财经评论人）