8月26日再次收到上交所监管工作函的大连圣亚，在延迟12天后，再一次就磐京基金持续增持大连圣亚股份的信息披露问题做出回应。9月12日，大连圣亚在《关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》中表示，磐京基金对大连圣亚的增持计划披露不存在不一致的情形。

就未披露磐京基金在7月中上旬向大连圣亚出具函件的原因，大连圣亚方面回复称，鉴于增持股东未变更增持目的和计划，此外，计划增持期间，磐京基金的增持事宜也未引起公共媒体特别关注和股价异动。

图/大连圣亚公告截图

磐京基金增持期间，大连圣亚股价一路上涨

今年7月4日至7月26日，磐京基金三度举牌大连圣亚，持股比例增至15%，紧逼控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（简称“大连星海湾”）24.03%的持股比例，引发了上交所对磐京基金这一举动的质疑。

7月29日，上交所向大连圣亚发出问询函，要求大连圣亚核实磐京基金是否有获取上市公司控股权的意图。

事实上，在二度举牌大连圣亚后的7月14日，磐京基金就已应大连圣亚方面的要求提供了书面函件，表明自己并无意向夺取上市公司的控制权。但大连圣亚并未就该函件进行信息披露，只在7月14日发布的《关于股东权益变动的提示性公告》中表示，“（股东磐京基金增持公司股份造成的）权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化”。

9月12日，大连圣亚在回复上交所工作函的公告中表示，之所以未披露上述函件，主要是因为磐京基金两次增持公司股份的态度前后一致，均未变更增持目的和增持计划，且在磐京基金按披露的增持计划进行增持期间，上述增持事宜也未引起公共媒体的特别关注和股价异动。

但事实并非如此，至少在磐京基金增持大连圣亚股份期间，大连圣亚股价有明显上涨。

过往报道显示，磐京基金最早于今年5月9日开始增持大连圣亚股份，并于7月4日首度对大连圣亚举牌。自磐京基金开始增持大连圣亚股票以来，大连圣亚股价一路上涨。5月9日，大连圣亚报收33.79元/股，当天最高股价为33.80元/股。而到7月15日，大连圣亚股价最高已涨至45.58元/股，这也是2019年以来大连圣亚最高股价突破45元/股次数不多的几次之一。

7月26日是磐京基金第三次增持大连圣亚股份的最后一天，数据显示，磐京基金当天增持大连圣亚股份的成交均价为42.53元/股，当天大连圣亚的最高股价为44.10元/股。

因股价上涨，磐京基金三次举牌大连圣亚，耗资也一次高于一次，第一次举牌斥资约2.21亿元，第二次约2.57亿元，第三次约2.76亿元，三次总计约7.54亿元。

磐京基金：增持计划与实际一致

除了大连圣亚对磐京基金增持信息的披露提出质疑，上交所对磐京基金在短期内连续披露的增持计划或安排的相关内容与实际执行的一致性也有疑问。

上交所在8月26日发布的工作函中指出，基于大连圣亚7月14日发布的公告，磐京基金在第二次增持大连圣亚股份时表示，计划未来12个月内继续增持大连圣亚不超过5.13%的股份。但截至7月27日，在十个交易日内，磐京基金已增持大连圣亚4.89%的股份，后续自7月14日起12个月内仅剩余0.24%的股份增持空间。而磐京基金在第三次增持后的公告中称，拟与一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份不超过5%。

对此，磐京基金表示，其对大连圣亚的增持计划披露不存在不一致的情形，针对追加增持计划已经按照上交所要求如实并及时披露。磐京基金在7月4日及7月14日公告中披露的增持计划，虽然前后增持比例有所不同，但磐京基金计划持有大连圣亚股份的总比例一直都为15.24%。

在三度增持大连圣亚股份后，磐京基金基本完成了之前公告中披露的增持承诺。但因“在《第一次增持简式权益变动报告》和《第二次增持简式权益变动报告》披露时，未能也难以预估市场环境所带来的复杂变化和发展”，随着市场投资环境变化，磐京基金决定持续追加增持大连圣亚股份，且已立即向大连圣亚提交了《第三次简式权益变动报告》，对追加的增持计划予以如实披露。

大连圣亚与股东磐京基金“沟通紧密”

新京报记者注意到，大连圣亚就股东磐京基金三次增持其股份的情况说明中，多次强调与后者进行了“反复多次沟通”。这与控股股东大连星海湾的态度形成了鲜明对比。

在8月23日回复上交所的问询函中，就磐京基金在二级市场重仓买入大连圣亚股票的操作，大连星海湾给出了“无法判断磐京基金在资本市场的真实目的和具体手段，是否涉嫌违反证券市场相关法律”的回复。 

事实上，在磐京基金持续增持大连圣亚股份这一问题上，大连星海湾与磐京基金几乎无沟通接触，唯一的一次沟通接触是收到了由大连圣亚转发的磐京基金应大连圣亚要求出具的无意夺取上市公司控制权的《函》。

相比之下，大连圣亚在磐京基金增持期间与其通过电话、会谈、书面函件等方式进行了“反复多次沟通”。公告显示，7月8日，股东磐京基金及实际控制人还主动到大连圣亚与管理层进行过当面会谈沟通。

作为被增持方与增持方，大连圣亚与磐京基金的关系显得尤为和谐，这或许与双方有过相关合作存在一定的关系。

2017年7月，磐京基金与大连圣亚曾成立大连圣亚磐京投资合伙企业。大连圣亚拟募集资金30亿元，投向与公司主营业务相关的大连本地以及全国区域的优质旅游资源开发项目和现代文化旅游服务业项目。2018年8月，随着磐京基金的退伙，双方的合作不了了之。同时，在与磐京基金发起基金合作初期，大连圣亚部分董监高及其关联方曾集体购买过磐京基金的基金理财产品，金额合计约400万元，上述基金理财产品已于2018年12月赎回。

此外，磐京基金在2017年、2018年还曾就大连圣亚及其所投的几个项目情况做过尽调，其中主要包括营口鲅鱼圈海洋馆、哈尔滨极地馆二期、大白鲸千岛湖水岸城、镇江魔幻世界等。而上述几个项目，均是大连圣亚寄予厚望、增加收入的重要在建工程，按计划，镇江魔幻世界与营口鲅鱼圈海洋馆将在2019年内开业。

新京报记者 王真真 

编辑 李铮 校对 吴兴发

图片 新京报记者 王真真 摄、大连圣亚公告截图