新京报讯（记者 张洁）1月6日，顶固集创收到深圳证券交易所下发的《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》，要求顶固集创对标的公司（凯迪仕）的生产经营，财务、评估及业绩承诺补偿，股东及下属子公司和其他问题等方面做出补充说明。

2019年12月24日，顶固集创发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。公告显示，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯迪仕96.2963%的股权，交易对价为12.33亿元。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.7037%股权，交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕100％股权。

图/顶固集创半年报截图

针对此次重组，深交所要求顶固集创在四大方面给出补充说明。在生产经营方面，要求顶固集创对凯迪仕的主要供应商、前五大客户以及不同销售模式等方面做出补充。其中还涉及飞利浦公司的商标授权问题，要求顶固集创对飞利浦公司与凯迪仕签订的《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的主要内容等方面做出补充。

在凯迪仕财务、评估及业绩承诺补偿方面，问询函指出，本次交易凯迪仕100%股权的评估值为12.8亿元，较2018年12月第二次增资和2019年1月第三次增资时的投后估值13.5亿元降低。此外，本次交易的补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.23亿元、1.35亿元。深交所要求顶固集创对此做出说明。

在凯迪仕股东及下属子公司方面，2019年10月，标的资产进行了股权转让，转让完成后，员工持股平台深圳领凯持有凯迪仕4.9999%的股权。深交所要求公司补充披露本次股权转让是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付款是否到位、相关费用的计提情况及其合理性。

在其他问题方面，根据报告书，顶固集创拟配套融资不超过3.8亿元用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用，如募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用。深交所要求顶固集创结合日常生产经营资金需用量、货币资金余额等情况，说明募集配套资金不足时，是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算财务费用对公司净利润的影响。

就上述问题，深交所要求顶固集创做出书面说明，并在1月13日前将有关说明材料报送深交所。

新京报记者 张洁

编辑 彭雅莉 校对 何燕