新京报讯（记者 王真真）5月7日，中国国旅股份有限公司（以下简称“中国国旅”）发布公告，公司全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司（以下简称“中免海南公司”）拟以非公开协议转让方式现金收购控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）持有的海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）51%股权，交易价格为20.65亿元。本次交易完成后，中国国旅在海南离岛的免税业务规模得到进一步扩大。

海免公司51%股权的评估增值率为1211.2%

海免公司注册成立于2011年10月31日，注册资本为2亿元，经营范围为在海南省范围内从事国家批准的离岛免税品经营等营业。据天眼查显示，海免公司旗下拥有7家子公司，分别为海南海中免免税品有限公司、海南免税云商网络有限公司、海南海免精品城有限公司、海南海免观澜湖国际购物中心有限公司、海免海口美兰机场免税店有限公司、海免（海口）免税店有限公司、琼海海中免免税品有限公司。2019年度，海免公司营业收入32.27亿元，净利润3.45亿元；2020年第一季度，海免公司营业收入8.5亿元，净利润1.24亿元，资产总额17.68亿元，负债总额8.72亿元。

据公告，以2019年6月30日为基准日，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的拟购买资产的市场法评估结果作为定价依据，即本次交易价格为21.65亿元，增值率为1211.2%。

对于溢价100%购买资产，中国国旅表示，海免公司固定资产占比较小，盈利能力较强，具有典型的轻资产运营特点。海免公司企业价值除固定资产、营运资金、存货等有形资源之外，还包含免税品经营特许资质、行业经验和地位、受到国家政策支持等重要无形资源的贡献，同时海免公司具备较强的盈利能力，上述无形资源价值及盈利能力未能量化体现在资产负债表中，但却对本次估值具有重要影响，从而使得本次评估结果较净资产的增值率较高，达到 1211.2%。

海免公司去年向中免集团采购了23.62亿元

公告显示，本次交易完成后，海免购本公司将纳入中国国旅合并报表范围。中国国旅方面表示，将海免公司纳入公司合并报表范围，符合公司聚焦免税主业的战略定位，有利于进一步增强公司的持续盈利能力，提升规模效应，进一步扩大公司离岛免税业务规模，提升公司在免税市场的市场地位及行业影响力，提高公司竞争力。

中国国旅还指出，本次股权转让价款来源为公司自有资金，公司资产负债率较低，经营活动现金流较好，货币资金较为充裕，本次交易不会对公司正常生产经营与债务偿付能力产生重大不利影响。

中国国旅认为，收购海免公司51%的股权也可解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，减少关联交易，符合公司战略发展需要。2019年3月，中国旅游集团将其持有的海免公司51%的股权委托给中国国旅进行管理。为促进海免公司与中免集团业务协同发展，海免公司逐步通过中免集团进行采购。2019 年，海免公司向中免集团采购的金额为 23.62亿元。

公告显示，过去12个月，除日常关联交易外，中国国旅与中国旅游集团及其控股子公司累计发生4笔关联交易，其中参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司、受让港中旅财务有限公司20%股权等事宜尚待中国银行保险业监督管理委员会审批，关联交易金额合计为人民币 22.65亿元。

新京报记者 王真真

编辑 李铮 校对 柳宝庆

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