经过三个月的公开征求意见之后，新三板转板上市细则终于落地。2月26日，沪深交易所公布新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市办法，明确了新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市的申请、审核及上市安排等事宜。

转板上市制度的完善为新三板企业转板上市铺平了道路。去年7月27日，新三板精选层正式设立并开市交易，32家首批挂牌企业集体晋层，目前精选层企业数量已经达到51家。精选层连续挂牌一年以上的企业可以申请转板，这意味着，首批申请转板上市企业最早将在今年7月面世。

转板公司回复问询时间延长至3个月 新增违法违规不予受理情形

去年11月27日，上交所和深交所同日公布转板上市办法的征求意见稿。与征求意见稿相比，正式文件中一个明显的变化是审核问询的时限规定，将转板公司回复审核问询的时间由2个月延长至3个月。

正式文件还明确了实施现场督导情形不计入交易所审核时限、发行人及中介机构回复时间。此前不计入审核时限和回复时间的仅包括中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查并要求转板公司补充修改申请材料等情形。

正式文件明确成交量指标条件的计算范围。转板上市的条件中包含股票累计成交量指标，征求意见稿未明确计算范围，正式文件中明确，仅包含通过精选层竞价交易方式实现的股票交易量。

另外，借鉴首发审核规则相关规定，正式文件明确转板上市申请不予受理的具体情形。此前征求意见稿中仅规定，转板公司转板上市申请文件不齐备，或者存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等情形的，不予受理。

正式文件规定，不予受理的情形包括三种：一是转板上市申请文件不齐备且未按要求补正；二是转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；三是转板上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。可以看到，不予受理增加了对证券违法违规的情形。

除了上述修改之外，正式文件与征求意见稿基本保持一致。

转板上市有哪些条件？审核程序有哪些？

对于转板上市条件，沪深交易所均要求与转入板块的首发上市条件保持总体一致，转板公司需要符合科创板或创业板定位及首发条件、符合上市标准等。转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上。

在首发上市条件方面，市值和财务指标要求与科创板、创业板首次公开发行股票上市条件一致，沪深交易所针对新三板精选层转板公司新增股东人数、精选层交易量的要求。两个交易所均要求转板公司股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

《科创板上市规则》规定了五项上市标准，《创业板股票上市规则》规定了三项上市标准，同时针对具有表决权差异安排的企业设置了单独的标准。也就是说，精选层转板上市公司市值及财务指标需满足各自板块上市标准中的至少一项。其中关于市值指标，以转板公司向交易所提交转板上市申请日前20个、60个和120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

在审核程序方面，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。

鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有规范运行基础，沪深交所均将审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月，进一步提高审核效率。沪深交易所均明确规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，以及申请文件和转板上市保荐安排，明确市场预期。交易所同意转板上市决定的有效期为六个月。相比科创板、科创板公司，证监会同意注册的有效期为12个月。

在股份限售方面，沪深交易所均明确，转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期缩短为十二个月，解限后六个月内减持股份不得导致控制权变更；董监高所持股份限售期为十二个月；申请转板上市时有限售条件的股份，转板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续限售。未盈利转板公司转板上市后，相关人员所持股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致。

在交易机制衔接方面，明确转板公司上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在新三板精选层最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用科创板、创业板上市公司的规定。

转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户，参与创业板股票交易应开通创业板交易权限。股东未开通科创板或创业板交易权限的，仅可以继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

新京报贝壳财经记者 顾志娟 编辑 陈莉 校对 柳宝庆