新京报讯（记者 张秀兰）8月26日，老百姓大药房（以下简称老百姓）拟以14.28亿元收购河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称华佗药房）51%股权一事引来上交所问询，高溢价率等为问询重点。对老百姓而言，此次出手意在填补营销网络相对空白区域，补足公司在华北地区市场的“短板”。那么，华佗药房能否担此重任呢？

高溢价、高商誉等引来问询

作为华北地区最具影响力的药房之一，华佗药房位居中国医药零售企业销售额20强，现拥有门店715 家，2020年含税销售额约为17.41亿元。此次收购中，华佗药房股东全部权益评估价值为27.98亿元，增值率达到1128.65%。老百姓方面认为，华佗药房轻资产运营，盈利能力较强，采用收益法评估，增值率较高具有合理性。

评估作价是上交所在问询函中首要关注的问题，要求老百姓补充披露主要评估依据和测算过程，并说明华佗药房评估大幅溢价的原因及合理性等。

基于收购协议，华佗药房股东张维军等作出业绩承诺，即2021年销售额和净利润不低于2020年相应金额，2022年至2024年含税销售额分别为21亿元、24.15亿元、27.77亿元，对应的净利润分别为1.63亿元、1.87亿元、2.15亿元。若承诺业绩未达到90%或净利润累计未达成承诺数的90%，则调整估值，交易对方采用现金或股权方式进行补偿。老百姓认为，承诺的业绩增速符合行业及自身发展，具有合理性，上交所则要求其说明承诺净利润金额与评估预测金额是否一致，100%业绩承诺金额与设置90%折扣补偿标准的主要考虑、是否会对投资者产生误导等问题。

此次交易可能形成新商誉约13亿元，老百姓总体商誉也将随之升至47亿元。上交所要求老百姓结合本次交易高溢价、高商誉的特点，补充说明收购的必要性与合理性等。

能否补足华北市场“短板”？

华佗药房拥有715家门店，分布在河北、山西和内蒙古。其中，华佗药房在河北张家口市场占有率第一，在山西大同的市场占有率排在第二位。老百姓方面还计划在优势区域张家口市、大同市做深做透，周边城市承德、保定、廊坊、唐山、乌兰察布协同发展，三年突破1000家门店。在河北、山西、内蒙古自治区继续发展专业药房，进一步扩大专业药房市场规模。

华北市场对老百姓来说，算得上其“短板”。截至今年上半年，老百姓构建覆盖全国22个省，共7680家门店的营销网络，直营门店为5682家，加盟门店为1998家。今年上半年，在老百姓74.60亿元的营收中，华中地区占比最大，带来29.26亿元的营收，占比超过39%；其次为华东地区、西北地区；包括河北、内蒙古、山西等省份在内的华北区域为老百姓带来的营收为8.86亿元，仅高于华南地区。在门店数量方面，华北地区与华中地区、华东区域同样超过1000家，高于西北地区的715家。不难看出，华北区域虽然门店数量占优，但给老百姓贡献的营收算不上多。老百姓坦言，华佗药房将填补营销网络覆盖中的相对空白区域。

不过摆在老百姓面前的，还有一个问题充满不确定性。华佗药房部分“华佗药房及图”商标存在商标确权纠纷，该案处于再审程序之中，存在商标流失的风险。老百姓表示，若再审败诉，华佗药房将不能再使用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标，可能对其经营有一定影响。

校对 卢茜