新三板挂牌奶企上陵牧业10月25日晚发布公告称，其控股股东宁夏上陵实业（集团）有限公司（简称“上陵集团”）等20家公司重整计划草案日前出炉，部分债权人进行债转股形成新的上陵集团股东后，上陵牧业实控人将发生变化。

依据重整草案，上陵牧业对外超2.3亿元违规担保将转化为对上陵集团及关联方的相应债权，回收比例（还款率）仅为3.96%，其余全部计提坏账。分析认为，这意味着上陵牧业因违规担保引发的危机近乎全部以记为坏账为代价告终。

图片/全国企业破产重整案件信息网截图

实控人随大股东重整生变

历时3年多的违规担保风波后，新三板挂牌奶企上陵牧业或将迎来新的实际控制人。

早在2018年10月15日，上陵集团在上交所发布公告称，其“2012年宁夏上陵实业（集团）有限公司债券”本应于10月16日兑付本金5亿元及利息4200万元，但由于受多重因素影响，偿债资金安排未能如期到账。同日，鹏元资信评估有限公司将上陵集团和相关债券信用等级再下调，并称相关证券已构成实质违约。之后，上陵集团及其下属共7家企业向银川市中级人民法院申请破产重整。

公开资料显示，上陵集团始创于1998年，有15家全资子公司，涉及牧业、房地产开发、品牌汽车经销、工程建筑、酒店管理、商业贸易等。作为上陵集团旗下牧业、乳业资产，上陵牧业于2014年1月挂牌新三板。

2020年4月，上陵集团等7家公司管理人向银川市中级人民法院申请，将宁夏南宇建材实业有限公司等20家关联企业进行实质合并重整，并于同年9月公开招募投资人。

2021年4月，管理人向法院和债权人提交了重整计划草案。银川市中级人民法院2021年10月18日民事裁定书显示，上陵集团等20家公司税款债权总额约为2233.24万元，职工债权总额约为1.01亿元，特定财产担保债权总额约为25.47亿元，普通债权总额约为23.69亿元，由于5组债权人表决均超过半数，且其代表的债权额占该组债权总额2/3以上，因此重整草案获批，重整程序随之终止。

根据上陵牧业10月25日公告，重整草案主要内容包括部分债权人将进行债转股，形成新的上陵集团股东，原股东股份将清零，上陵牧业实际控制人将发生变化。截至目前，上陵集团持有上陵牧业35.05%的股份，其中99.35%已分别质押给3家资管类公司。由于上陵集团所持上陵牧业股份被划定为非经营资产，“不必然导致上陵集团作为大股东的变更”，但如果质押方受让或出让、拍卖所质押的上陵牧业股票等，则上陵牧业大股东可能变化。

超九成违规担保将计提坏账

尽管上陵牧业不在此次重整之列，且近两年业绩向好，但违规担保引发的债务危机就像悬在其头上的达摩克利斯之剑。

自2018年2月起，上陵集团及关联方使用上陵牧业公章违规对外担保3.292亿元，未经上陵牧业董事会和股东大会审议。公司审核发现，宁夏黄河银行于2018年10月分3次将上陵牧业基本户中的合计586828.89元划转用于上陵集团的担保贷款还本付息。另外，公司宁夏黄河银行一般账户中18570.87元亦被划转用于上陵集团的担保贷款还本付息。截至目前，上陵牧业尚未追回上述被划扣资金。

2020年9月，上陵牧业及公司实控人史信收到中国证监会调查通知书，因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。同年12月，上陵牧业及公司董事长史仁、总经理史俭以及实控人史信因违规担保事宜，收到中国证监会宁夏监管局行政处罚决定书，被处以警告处分及合计120万元罚款。

上陵牧业2021年半年报显示，上陵集团共占用上陵牧业2.36亿元用于“垫支”，均未履行审议程序。上陵牧业卷入的违规债务担保涉及宁夏上陵牧业及子公司以部分奶牛为上陵集团8500万债务担保，上陵牧业以土地、房屋、机器设备和奶牛等为上陵集团及其子公司上陵房地产开发公司8000万元债务担保等。在其他3起违规担保案件中，上陵牧业或发起上诉，或已偿还部分担保债务。

随着上陵集团等20家公司重整草案出炉，上陵牧业违规担保解决方案得以最终落定。10月25日公告显示，上陵牧业已就被宁夏黄河银行划拨的约1.98亿元担保款项、被中卫金超划拨的3716.84 万元担保款项分别向上陵集团申报了破产债权，根据重整草案规定的3.96%还款率，对剩余96.04%部分计提了坏账准备；上陵牧业为实控人史信对杨斌的借款担保，因重整计划包含的债务化解协议解决，担保义务随之消失；因8500万元的奶牛抵押物未向上陵集团申报债权，上陵牧业对此确认预计负债，在重整草案中，该担保对应的债权将进行债转股。

香颂资本执行董事沈萌进一步分析认为，上述草案内容可以理解为，上陵牧业因向上陵集团及关联方提供违规担保被划走的资金，在账目上被转为对上陵集团的应收款（债权）。此次上陵集团重整，所有债权的回收比例仅为3.96%，其余金额都被列为坏账计提减值。“也就是说，上陵牧业因违规担保引发的危机近乎全部以记为坏账为代价。”

上陵牧业主办券商曾提示，若上陵牧业履行偿还相关负债，承担连带担保责任，将会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

新京报记者 郭铁 

编辑 祝凤岚 校对 柳宝庆