一纸公司章程修改决议引来监管部门关注，尚未走出丙二醇事件阴霾的麦趣尔恐陷入易主风险。

麦趣尔董事会近日通过公司章程修改议案，多处提及现有股东对“恶意收购”的防范性内容。深交所对此下发关注函，要求麦趣尔说明公司是否已出现控制权争夺的风险，是否存在不合理维护现任董监高地位的情形。

公司章程修改背后，麦趣尔控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（简称“麦趣尔集团”）所持上市公司股份已全部冻结，部分股权将于不久后进行网上拍卖，麦趣尔集团质押给东方证券的麦趣尔股票也面临处置风险。与此同时，麦趣尔因受丙二醇牛奶事件影响陷入亏损，经销商运营受到拖累，消费者退货退款还在陆续处理中。

2月3日，麦趣尔回复关注函称，目前暂不存在控制权争夺的风险。如果因其他债权债务进一步导致控股股东持有的麦趣尔股份被执行，不排除公司控制权发生变更的风险。公司将尽快召开董事会审议取消对公司章程的修改。

1月31日，麦趣尔董事会审议通过公司章程修改议案，其中多处提及“恶意收购”字眼，如规定“在发生公司恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年与公司主营业务相同的业务管理经验”，“在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3的原非独立董事会成员继续留任”，“通过证券交易，投资者持有或者通过协议、司法拍卖、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到2%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告”等。

巧合的是，就在该决议公告发布前一天，1月30日麦趣尔披露其控股股东麦趣尔集团所持的麦趣尔部分股权即将进行拍卖。若拍卖成功完成过户，麦趣尔集团持股比例将从34.03%降至22.3%。

另据麦趣尔2022年11月6日公告，由于麦趣尔集团债务违约，东方证券股份有限公司提起诉讼，请求判令麦趣尔集团偿还融资本金及利息、违约金、律师费等，合计约4.807亿元。此外，麦趣尔集团质押在东方证券手中的麦趣尔29670200股（占总股本的17.04%）及名下不动产、土地使用权等，存在被拍卖、变卖等处置风险。

2023年1月31日，深交所下发关注函，要求麦趣尔详细说明修改公司章程的原因及公司是否已出现控制权争夺的风险，并说明章程中的部分规定是否存在不当限制股东权利的情形，是否存在不合理维护现任董监高地位的情形，以及发生恶意收购时提前无故解除或终止现任董监高职务需按其税前薪酬总额的10倍支付一次性补偿金的合理性等。

麦趣尔2月3日回复关注函称，由于与华融华侨资产管理股份有限公司债务合同纠纷，麦趣尔集团被轮候冻结或冻结持有的麦趣尔34.03%股份，该案件目前处于执行阶段，其中即将在2月20日拍卖的20421815股不会导致控制权变化，目前暂不存在控制权争夺的风险。如果因其他债权债务进一步导致控股股东持有的麦趣尔股份被执行，不排除公司控制权发生变更的风险。公司将尽快召开董事会审议取消对公司章程的修改。

尽管麦趣尔集团尚未丢掉控股权，但因债务合同纠纷，其所持麦趣尔股份已全部处于冻结状态。而近年来，麦趣尔集团多次出现股权高比例质押、被动减持和司法拍卖情形。

2015年初，麦趣尔非公开发行股份，麦趣尔集团以股权质押方式获得资金用以认购上市公司股权，后因证监会出台上市公司股东减持新规，进而导致麦趣尔集团“被套”。2018年6月，因麦趣尔股价连续两个交易日下跌，为避免麦趣尔集团所持已质押股票存在平仓风险，麦趣尔紧急向深交所申请停牌。同年7月，麦趣尔集团因在东方证券的股票质押式回购业务触发违约条款，出现被动减持情况。

2021年1月，因与华融证券股份有限公司发生股权质押违约纠纷，麦趣尔集团持有的932.98万股麦趣尔股份在网络平台拍卖，持有上市公司股份比例从42.85%降至37.49%。2022年1月，昌吉州国有资产投资经营集团有限公司以约2835.715万元的价格竞得麦趣尔集团所持的麦趣尔股权3114357股，继续稳居麦趣尔第二大股东。

麦趣尔集团所持的部分麦趣尔股份在阿里拍卖平台即将拍卖。阿里拍卖平台截图

根据阿里拍卖平台信息，麦趣尔集团所持的麦趣尔20421815股（占麦趣尔总股本11.73%）将于2023年2月20日进行第一次拍卖，起拍价约为2.23亿元。根据执行案号，此次拍卖源于麦趣尔集团等4家公司与华融华侨资产管理股份有限公司的法律纠纷，执行标的总计约5.087亿元。

据天眼查平台统计，麦趣尔集团目前共有24条法律诉讼信息，涉案总金额约4.3亿元；被执行人案件共4起，被执行总金额约7.615亿元。2022年5月—12月，因违反财产报告制度、有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，麦趣尔集团共5次被法院列为失信被执行人，麦趣尔集团股东、法定代表人李玉湖成为关联限制消费对象。

广科咨询首席策略师沈萌分析认为，在现有情况下，麦趣尔集团存在失去控制权的可能性，且这种可能性不容忽视。麦趣尔集团身为大股东，担忧未来可能出现的对自己控制权的挑战，但明显偏袒大股东而非考虑全体股东利益的章程修改，特别是在当前麦趣尔遇到经营压力的情况下，很可能会在股东大会上遭到挑战，也会引发监管持续关注。

资料显示，麦趣尔成立于2002年，核心业务包括乳制品制造和烘焙连锁，纯牛奶业务约占公司整体营收的50%。因召回产品冲减销售收入、计提资产减值损失、产生相关费用及罚款等因素影响，麦趣尔预计2022年亏损3.7亿元—4.8亿元。

“召回产品”指的正是丙二醇不合格牛奶。2022年6月27日，新疆昌吉市市场监督管理局收到国家食品安全抽检信息系统平台推送浙江丽水市庆元县市场监管局检验报告，发现麦趣尔2批次纯牛奶含有食品添加剂丙二醇。昌吉市市场监管局8月公布调查结果显示，麦趣尔在生产麦趣尔纯牛奶、纯牛奶的前处理环节中，将原奶导入存储罐过程中超范围使用食品添加剂，决定对麦趣尔没收违法所得360154.88元，没收全部不合格纯牛奶产品，罚款7315.1万元，相当于赔掉麦趣尔2020年、2021年的净利润。其间，麦趣尔承诺对购买不合格纯牛奶的消费者无条件退款，涉及退赔金额4564387.8元。

新京报记者注意到，麦趣尔天猫旗舰店目前尚未恢复运营，取而代之的是“麦趣尔牧场旗舰店”。截至2023年2月2日，该店蓝砖纯牛奶仅有39人付款，其他产品付款者也不超过25人，与此前的网红牛奶时期形成鲜明对比。

另据投资者2022年9月在互动平台爆料，受丙二醇纯牛奶事件影响，很多代理商和销售过麦趣尔产品的商户资金被网络销售平台冻结，金额少则十几万元，多则几百万元，询问麦趣尔是否会协助代理商进行处理。麦趣尔2023年1月3日答复称，公司所有产品已恢复生产及销售，将通过各个渠道及方式与各大平台沟通，尽快恢复电商平台销售等。

2月3日，麦趣尔方面回应新京报记者称，经销商反映的电商平台账户冻结等问题已基本解决，消费者退货退款正在陆续处理中，公司网上销售目前部分恢复。对于控股股东麦趣尔集团股权冻结、质押的深层次原因，麦趣尔表示不便透露。

在沈萌看来，麦趣尔对当地来说是一个重要企业，作为上市公司也具有很强的融资运营能力，这是麦趣尔的收购价值所在。

新京报首席记者 郭铁

编辑 秦胜南

校对 刘军