▲当地时间2023年8月9日，美国新墨西哥州Belen，美国总统拜登访问风塔制造企业Arcosa，并就经济问题发表讲话。图/IC photo

拜登日前签署的一项对华投资限制令，引起广泛关注。

美国总统拜登在当地时间8月9日签署对华投资限制行政令，严格限制美国企业对中国的先进半导体、量子计算和人工智能领域增加新的投资。并且，该行政令还要求在中国开展业务的美国实体向美国政府通报对上述高科技领域的投资情况。

据媒体报道，拜登政府经过与美私营部门几个月的接触后，终于出台了这项行政令。一些美企高管已经表达过担忧，认为限制美国资本流向中国可能会损害美国商业，并对美国经济产生负面影响。中国是世界第二大经济体，拥有超过10亿消费者，这使其成为许多美国公司的重要市场。

从特朗普时代的“全面脱钩”到拜登政府的“去风险”措施，美国的对华竞争政策开始展现鲜明的“小院高墙”特点。不过，对华投资限制令虽然战略目标是遏制中国，但限制的对象却是美国企业的资本既得利益。那么，这项行政令会带来哪些影响？美国企业会因为拜登的一纸政令就告别中国吗？

答案可能并非那么简单。

谨小慎微的对华投资限制令

虽然对华投资限制令激发舆论广泛关注，但实际上，拜登政府却在尽可能弱化限制令对美国资本预期的冲击。对此，美国财政部将发挥至关重要的作用。

首先，拜登要求美国财政部用一年时间为限制令制定实施细则，从而给足了政策缓冲期。当然，美国财政部为了尽快启动制定新投资限制规定的流程，第一时间颁布了《拟议规则制定预告》。但是，只要财政部的实施细则没有正式施行，美国投资者在未来一年内就还可以继续投资中国市场的相关领域。

并且，美国财政部允许社会各界广泛讨论对华投资限制的实施细则，并尽可能在达成共识后再执行。这就让美国企业有机会将自己的利益诉求充分反映在实施细则的制定过程中，从而避免特朗普时代那种“一刀切、一窝蜂”式的贸易和技术制裁。美国投资者还可以通过参与实施细则的制定，向美国政府和国会充分说明中国市场的潜力，进一步稳定那些不在政府限制范围内的对华投资空间。

再者，美国财政部将对华投资限制目标严格控制在中国的三项高科技领域，尽可能避免了对华投资冲突的肆意扩大和无限升级。

本来，该行政令计划在2022年9月配合拜登的《芯片与科学法案》一同推出。当时的版本计划限制的五项领域，除上述三项外，还包括生物技术和电动技术。更早的版本甚至考虑了稀土矿产和电动汽车的全产业链。但在美国财政部的坚持下，最终版的限制令只考虑了芯片、人工智能和量子计算。这也是为了减少对美国资本预期的冲击。

而且，限制令虽然瞄准对华投资，但美国财政部很可能会有条件地放松其他交易方式。受限制令影响的对华投资方式主要是股权融资以及可转股债权。而美国对华投资的方式如今已经发展得十分复杂。技术授权、美企母公司与自身在华分支机构的常规资本流动、实物买卖这些方式都不在美国财政部的限制范围内，它们也就很可能成为美国企业今后对华投资可选择的折中方案。

限制令对美企投资中国影响有限

实际上，这一对华投资限制令在执行层面上也难以对美企产生多少实质影响。

可以看到，美国财政部对限制令管控的具体技术范围保持了克制。

当前，先进半导体（芯片）是中美竞争的焦点领域。对这一领域，限制令针对的是电子设计自动化（EDA）工具、先进半导体设计、半导体制造设备、芯片制造（Fab）、先进封装技术。这与2022年10月起施行的对华半导体出口管制范围是一致的，并未增加新的限制内容。

与之相比，量子计算和人工智能对中美两国企业而言都是非常前沿的领域，双方企业层面的跨境投资处于发展初期。可见，限制令仍然可以看作是拜登政府对华贸易管制的延续，其实质影响更多集中在芯片产业的受管制领域，而很难扩大到其他投资领域。

其次，美国财政部仅要求美国企业对华投资情况做事后通报。具体讲，限制令要求美企在投资协议完成后的30天内向商务部进行通报。换言之，美国商务部并不会在事前阻止美企的对华投资谈判。并且，需要事前通报的项目主要在半导体领域，特别是2022年对华半导体出口管制以外的技术与环节。人工智能领域需要通报的项目集中在应用方面，特别是面部识别、机器人系统控制，但并未包括最受关注的自动驾驶技术。

再者，美国财政部主要针对新增投资进行限制，而未针对上市公司、指数基金，也不包括被动投资和风险投资的少数股权投资。原因在于，后者基本不涉及技术转移，反而会帮助美国资本市场分享中国经济增长的红利。另外，美国财政部还留有“后门”，即便美国企业在华分支机构已经参与到受限制的技术领域，但只要这些在华机构对母公司全球营收、净利润、资本支出、运营成本的占比不超过50%，那么相关投资就不在限制范围内。这些规定都是为了适应而非阻挠美国对华投资方式的复杂与深化。

稳定美国企业对华信心至关重要

在美国财政部的周旋下，对华投资限制令的实际效果将集中表现在“小院高墙”的有限领域。此时，美国对华投资前景还要看美国企业的战略选择。

与拜登政府的态度不同，美国企业对中国市场仍然保持了定力与信心。2022年9月，在新冠疫情和中美关系尚十分复杂的时刻，美国全国广播公司财经频道和《机构投资者》杂志在纽约联合主办举行了一场投资峰会，当时华尔街投资人和北美主要退休基金坚持看好中国在人工智能、新能源汽车等领域的增长潜力。2023年以来，来自特斯拉、摩根大通、通用汽车、辉瑞、星巴克、ADM等美国顶级跨国企业的企业家和高管纷纷访华，一致表达出对中国市场的高度重视和投资意愿。

当然，美国企业对华信心仍然需要充足的政策支撑。对此，中国也在积极回应。就在2023年7月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录》征求意见稿。与2019年版对比，该意见稿减少了476项产业条目，主要为了合并同类项，适应行业发展新态势。更重要的是，该意见稿鼓励绿色经济、智能制造、现代服务业等战略新兴产业，这为美国企业和各界外商提供了稳定的投资选择。

再加上近几年出台的《市场准入负面清单》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《鼓励外商投资产业目录》，以及国务院最新出台的《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》，中国已经为全球投资者提供了稳定的政策指导框架。

目前，对华投资政策的不确定性仍然来自美国。2023年7月，美国财政部部长耶伦访华时郑重表示，美国要在中美之间建立健康的经济竞争关系，并再次重申反对与中国脱钩。但中美经贸关系远不是美国财政部能够单方面决定的。对华投资限制细则持续发酵，美国当前面临的通货膨胀挑战和2024年总统大选，乃至全球局势动荡，这些问题都在深刻影响着中美竞争的博弈和演化。

但无论如何，美国企业对中国市场的战略信心，远非拜登的一纸政令就可以朝夕改变。利益的冲突最终还是会由利益的重构来稳定。

特约撰稿人/石烁（复旦大学发展研究院应用经济学博士后）、欧阳晗振（复旦大学管理学院管理学博士后）

编辑/柯锐

校对/赵琳