婴幼儿辅食头部企业英氏控股集团股份有限公司（简称“英氏控股”）近期向新三板发起冲刺，申报材料中的对赌协议、委托代工比重大、业绩波动等9大类问题引起监管部门问询。
公开转让说明书显示，英氏控股在国内婴幼儿辅食市场位居市占率第一的位置，近两年业绩增长较快，2023年上半年的净利润就已经赶超2022年全年水平。与此同时，其外协或外包业务金额不断扩大，委托生产在收入和成本中的占比逐步提升。对此，新三板挂牌审查部在审核问询函中要求英氏控股说明其婴幼食品毛利率较高是否具备商业合理性、对委托生产单位是否存在依赖等。
业内分析认为，近年受市场环境影响，我国婴幼儿辅食产业整体需求正在萎缩，市场竞争激烈，市场规模增长主要得益于客单价上升。目前辅食行业主要面临新生儿减少、需求不断精细化两大挑战，企业需要不断扩充产品品类，加大生产和市场投入，这也是辅食企业加大代工力度的主要原因。
对赌协议等9大问题遭问询
全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）2023年12月披露英氏控股公开转让说明书（申报稿），并于近期下发审核问询函，问询意见涉及公司股东情况、重要子公司、委托生产、食品安全、业绩波动、存货等9大类问题。
公开转让说明书显示，英氏控股成立于2014年，主营婴童食品、婴幼儿卫生用品两大业务，旗下有“英氏”辅食、“舒比奇”婴幼儿用品、“伟灵格”营养食品、“忆小口”儿童食品等品牌。对于未来经营计划，英氏控股在申报材料中提出实施生产智造项目、扩充产能、推动数字化建设等目标。
目前英氏控股由公司董事长、总经理马文斌，董事、副总经理万建明，董事、副总经理彭敏合计控制52.02%的股份，三人已签署一致行动协议，为共同实际控制人。公司股东中，有华润润湘等7名股东属于私募投资基金。
根据申报材料，英氏控股及多家子公司设立时存在股权代持情形，但代持形成及解除过程中均未一一列明代持关系；公司股东存在非货币出资情形，2017年英氏乳业全体股东以其所持的英氏乳业股权对公司增资；公司实际控制人及核心员工均曾在亚华乳业工作。
此外，英氏控股与投资人之间曾存在对赌情形。2022年2月20日，英氏控股及全体股东签署股东协议，约定投资人享有包括治理结构安排、股份转让限制、信息权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权、反稀释权等特殊股东权利。同年2月28日，各方签署补充协议，确认英氏控股承担回购义务及反稀释赔偿义务的内容自始无效，改为由实控人承担。12月31日，各方签订第二份补充协议，约定投资人在此前协议中享有的各种优先性权利均自始无效。英氏控股称，截至本公开转让说明书签署日，公司及全体股东之间不存在对赌协议或类似安排情形。
对于上述问题，新三板挂牌审查部要求英氏控股补充披露公司股权代持的形成原因及具体解除情况；公司、子公司及员工持股平台是否存在尚未披露的股权代持情形；英氏乳业历史沿革及各股东实际出资情况，资产权属是否清晰，是否与公司业务相关；公司与多家私募股东签署对赌协议的具体内容，特殊投资条款的解除是否存在附条件终止或效力恢复约定等。
业绩增速远超同行
除对赌协议等之外，英氏控股业绩规模的快速增长也引起监管部门关注。
公开转让说明书显示，2021年、2022年、2023年上半年，英氏控股营收分别为9.44亿元、12.96亿元、8.49亿元，净利润分别为7121.3万元、1.17亿元、1.28亿元，毛利率分别为51.48%、55.18%、58.93%，其2023年上半年的净利润水平已赶超2022年全年。业务板块中，婴幼儿辅食营收比重从2021年的72.7%上升到2023年上半年的81.88%。
对此，新三板挂牌审查部要求英氏控股说明业绩持续增长是否与行业存在显著差异，婴幼食品毛利率较高是否具备商业合理性等。
英氏控股在公开转让说明书中称，报告期内公司收入增长，主要原因系所处行业规模增长较快、品牌知名度增强、新产品开发能力提升、产品线不断迭代升级、全渠道融合的营销网络有效运营，收入增长具有合理性、真实性。公司婴童食品毛利率高于贝因美、妙可蓝多等可比公司，主要与产品及经营策略有关，且公司线上销售占比较高，因此具有合理性。
据市场机构艾瑞咨询统计，2022年我国母婴大消费行业规模达到3.76万亿元，预计到2026年突破5.02万亿，年复合增长率达到7.53%。另据艾瑞咨询发布的《中国婴幼儿辅食行业趋势洞察报告》，近年来中国婴幼儿辅食渗透率逐步提升，截至2022年，市场渗透率已达到35.1%，但与美国等国家和地区75%以上的市场渗透率相比，行业仍有较大的发展空间，预计2025年行业规模达到700亿元以上。
就国内婴幼儿辅食市场而言，主要市场参与者包括亨氏、嘉宝、小皮等外资品牌，以及英氏、小鹿蓝蓝、秋田满满等内资品牌。据英氏控股公开转让说明书披露的数据，在2022年中国婴幼儿辅食市场份额排名中，前五名依次是英氏、小皮、秋田满满、嘉宝、亨氏。
艾瑞咨询数据显示，我国婴幼儿辅食市场规模自2016年以来持续扩大，增长率却呈下降趋势。2018年，婴幼儿辅食市场增长率超过15%，至2022年已降至不足7%。
这一趋势也从其他品牌身上得到印证。2023年10月，卡夫亨氏对外表示，其佛山米粉工厂已暂停生产，未来会加强与第三方合作，共同研发和生产婴幼儿辅食产品，以更灵活、更快速、小批量生产的方式，满足消费者需求和应对市场变化。新京报记者也从卡夫亨氏方面了解到，未来公司在华业务侧重于调味品，辅食业务线主要受到外部环境影响。公开数据显示，亨氏辅食在中国市场份额下滑之前，曾一度占据第一的宝座，2015年市场份额达29.3%。
英氏控股在公开转让说明书中坦言，公司产品终端消费群体为婴幼儿与儿童，随着新生儿数量持续下滑，公司从事的婴幼儿辅食和卫生用品行业规模增速将放缓，从而对经营业绩产生不利影响。
一位母婴连锁企业负责人告诉新京报记者，目前母婴门店营收构成中，奶粉占比在50%左右，辅食及营养品占比可达到20%至30%，在部分调理型门店营收占比可到40%到50%。利润贡献方面，辅食及营养品已超过婴幼儿奶粉，成为渠道毛利贡献最大者。尽管如此，辅食行业发展面临两方面难题，一是新生儿数量，二是精准营养需求。
“以前辅食产品铺货只要有足够的利润空间就行，现在需要母婴连锁品牌配合推动，还要研发精准营养和内容‘种草’，市场难度比以前大很多。”该负责人认为，辅食市场行业规模逐年提升，主要体现在客单价上升抬高了销售收入，但增速回落主要体现在产能和销量下降。
代工比重逐步增加
值得注意的是，英氏控股公开转让说明书中列出的外协或外包厂商超过10家，对大部分婴幼儿辅食及儿童食品、营养品和少量婴幼儿卫生用品采取委托生产模式进行生产，涉及米粉、果泥、肉酥、面条等婴幼儿辅食、零食及卫生用品。
报告期内，英氏控股委托生产收入分别约为5.31亿元、6.96亿元、5.4亿元，收入占比分别为56.31%、53.68%、63.53%，呈上升趋势。委托生产成本（产品采购成本）占比也从2021年的35.28%上升到2023年上半年的44.82%，已超过直接材料成本占比。
对此，新三板挂牌审查部在审核问询函中要求英氏控股补充披露公司各生产线的产能利用率及采取委托生产的合理性，对委托生产单位的质量控制措施，是否存在较大食品安全及质量风险，以及对委托生产单位是否存在依赖等。
英氏控股在公开转让说明书中解释称，由于不同产品的生产工艺、生产设备、生产环节不同，新生产线的建设投产不仅需要较大量的资金支持，也需要耗费较长时间，公司短期内无法快速增加产能。公司在委外生产环节，向受托生产企业提供产品设计、配方等关键指标，要求受托生产商严格按照公司的要求和标准进行处理。委托生产商在公司整个生产经营中处于从属地位，公司对外协厂商不存在依赖。
上述母婴连锁企业负责人认为，英氏控股之所以外包厂商数量较多，主要在于辅食市场竞争激烈，企业不仅要满足精准营养需求，还要在品类上满足消费者对米粉、面条、果泥、肉泥等产品的多种需求，“一家公司不可能什么产品都做，投资新产品线和构建新品类营销渠道都存在难度”。
尽管英氏控股强调“公司把重心放到产品研发、改进升级和质量控制上”，但报告期内，其研发投入占公司营业收入的比重不足0.5%，且产品研发也存在一定的“外包”问题。公开转让说明书中，与英氏签订联合研发协议的主要生产委托商有5家，包括青岛明月海祥营养食品、上海京元食品、台州黄罐健源食品、福建美一食品、长沙鸿鑫源新材料等。
另一方面，英氏控股部分代工方也曾被查出食品安全隐患。2017年，上海京元食品有限公司因“食品生产经营者采购或者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂”，受到上海市松江区市场监管局处罚。2018年，福建美一食品有限公司由于同样原因，被漳浦县市场监管局合计罚没50880元。
新京报首席记者 郭铁
编辑 李严
校对 柳宝庆
