被债权人申请重整、控制权将变更，建筑装饰行业上市公司洪涛股份近日受到关注。
2月5日，洪涛股份股价涨停，截至收盘，报1.20元/股，涨幅10.09%。洪涛股份同日收到深交所关注函，要求洪涛股份说明控股股东刘年新股票质押、已逾期债务情况等多方面问题，是否存在炒作股价、规避退市的情形。
2月4日晚间，洪涛股份发布关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告称，刘年新拟转让持有的8040.51万股公司股份，占公司总股本的4.58%，每股价格1.52元。若股权变动最终完成，欧阳勇将成为公司实际控制人。1月29日，洪涛股份债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司以公司不能清偿到期债务91.45万元，且明显缺乏清偿能力，向法院申请提出对公司进行重整，并申请启动预重整程序。洪涛股份日前发布的业绩预告显示，预计2023年净利润亏损3.5亿元至6.5亿元，比上年同期亏损减少50.73%至8.49%。
实控人拟变更
2月4日晚间，洪涛股份发布公告，公司控股股东刘年新于2024年1月31日与深圳市招金金属网络交易有限公司、海南东方招金矿业有限公司签署了《股份转让框架协议》，深圳招金金属与海南招金矿业拟合计受让公司控股股东刘年新持有的8040.51万股公司股份，占公司总股本的4.58%，股权转让价格为1.52元/股。据介绍，深圳招金金属与海南招金矿业共同实际控制人为欧阳勇。协议约定的交易完成后，欧阳勇将成为公司的实际控制人。
公告还提到，深圳招金金属是山东招金集团有限公司子公司，是国家金融机构工、农、中、建的最早合作商，为中国黄金标准制定人之一，是中国黄金行业知名企业；海南招金矿业集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，位于国家重要黄金成矿带，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。而深圳招金金属、海南招金矿业为了抓住黄金行业升级转型背景下的产业发展机遇，公司控股股东刘年新为改善公司现状，带领公司走出困境，各方经过多次沟通和协商，为共同缔造国内贵金属消费市场顶尖品牌，就上市公司控股权转让达成一致，签署本框架协议。
洪涛股份介绍，若本次股份转让能够成功实施，公司引入新的产业投资人，有利于优化公司股东结构，实现公司产业战略转型，提高公司抗风险能力，进一步增强公司核心竞争力。本次双方签署控制权转让之框架协议，是为使公司获得更好的发展，不以终止上市公司的上市地位为目的。
筹划易主的情况发布后，2月5日，洪涛股份股价开盘涨停，截至收盘，报1.20元/股，涨幅10.09%。
收深交所关注函
不过，在收获股价涨停的同时，洪涛股份变更控制权相关事宜也引起了深交所的关注。2月5日，洪涛股份收到深交所关注函，涉及转让股权等多方面问题。
关注函提到，刘年新持有的洪涛股份部分股份存在质押情况，质押股数为3.11亿，占公司股份总数的17.68%。根据公告，本次《框架协议》约定的正式股权转让协议的先决条件能否实现以及实现的时间存在重大不确定性，且本次权益变动事项受选聘财务顾问等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作、相关部门合规性审核、股份过户登记手续等多方面因素影响，交易涉及的正式股权转让协议是否能够签署及履行、完成时间以及表决权委托协议的签署等均存在重大不确定性。
此外，深交所要求洪涛股份对多方面问题给出书面解释，其中，公告显示，刘年新完成股份交割后，需将剩余持有的公司股份表决权全部委托给深圳招金金属及海南招金矿业行使，同时深圳招金金属及海南招金矿业有权在本协议签订后一年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得公司控制权。对此，深交所要求洪涛股份补充说明深圳招金金属及海南招金矿业在二级市场增持、股份受让、股票定向发行等具体计划及安排，并结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证深圳招金金属及海南招金矿业拟取得公司控制权的主要依据及合理性，该事项对公司目前正常经营稳定性的影响，公司已采取和拟采取的应对措施等。
此外，深交所关注函中提到，刘年新共持有公司3.22亿股股份，占公司股份总数的18.31%，其中质押股份占比96.55%。深交所要求公司结合《框架协议》涉及交易的具体背景、筹划过程、刘年新减持股份的限制、转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排等，说明本次刘年新向深圳招金金属及海南招金矿业转让公司股份的原因，本次筹划控制权变更事项是否审慎，该交易的真实性、准确性、必要性和商业合理性，是否存在应披露而未披露的协议或安排等。
同时，关注函中也显示，截至2024年2月2日，公司股票收盘价为1.09元。公告显示，本次协议拟转让股份的交易价格为1.52元，高于前述收盘价39.45%。深交所要求洪涛股份说明本次交易价格确认的合理性及公允性，是否存在炒作股价、规避退市的情形。
被债权人申请重整
值得注意的是，1月29日，洪涛股份发布关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告显示，洪涛股份收到债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司发来的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2024年1月29日向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整，并同时申请启动预重整程序。
据介绍，2016年5月至2021年期间，申请人与公司签订了多份铝板采购合同，申请人均已按约供货完毕，但公司存在部分货款未支付的情况。根据深圳市罗湖区人民法院作出（2023）粤 0303 民初 5697 号民事判决，判令公司于判决书生效之日起七日内向申请人支付货款87.1万元和逾期付款损失4.35万元，合计人民币约91.45万元（不包含迟延履行期间的债务利息）。由于公司未按时履行，2023年7月27日申请人向深圳市罗湖区人民法院申请强制执行，2023年11月22日深圳市罗湖区人民法院以公司“暂无可供执行的财产”等理由裁定终结本次执行。截至目前，公司尚未向申请人清偿该笔债务。
值得注意的是，此次深交所的关注函中也提到，公司债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司向法院申请提出对公司进行重整，并申请启动预重整程序。若该申请经法院受理并裁定进入重整程序，则深圳招金金属与海南招金矿业愿意作为产业投资人参与公司重整；如法院不受理或裁定驳回债权人的重整及预重整申请，或该债权人后续自行向法院申请撤回重整及预重整申请，则《框架协议》继续履行。
而在2月4日的公告中，洪涛股份披露，截至公告披露日，公司尚未收到法院对中和建筑申请公司重整及预重整的受理文件，中和建筑的重整及预重整申请能否被法院受理，以及具体时间尚存在不确定性。
自身存多重风险
洪涛股份发布的财报介绍，公司以高端公共装饰为主业，立足大装饰，全面总承包，为客户提供全方位系统装饰解决方案，主要承接剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工，业务涵盖装饰设计、施工、饰材研发生产三大领域。洪涛股份发布的2023年度业绩预告显示，预计2023年净利润亏损3.5亿元至6.5亿元，比上年同期亏损减少50.73%至8.49%。就业绩亏损原因，洪涛股份表示，公司资产出现减值，叠加公司业务开展情况不及预期，新签订单数量减少，相关固定运营成本仍正常发生的情况，导致公司亏损。
另外，新京报记者注意到，洪涛股份在1月29日发布的关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告中提到，公司资产出现较大金额的减值，叠加公司业务下降，相关固定运营成本仍正常发生的情况，导致公司连年亏损；同时公司应收账款存在回收困难的情况，流动性压力加剧，制约了公司日常经营和业务拓展。
深交所关注函显示，根据洪涛股份前期披露的定期报告，截至2023年三季度末，洪涛股份货币资金余额为0.60亿元，较期初减少66%，短期借款余额为17.67亿元，与期初持平，货币资金余额远低于短期借款余额。公司近三年（2020年12月31日至2022年12月31日）及2023年三季度末的现金比率分别为0.18、0.09、0.04、0.01，现金比率远小于1且呈逐年下降趋势。同时，公司自2020年开始，净利润均为负值，自2022年开始，未分配利润累计为亏损状态，截至2023年三季度末，累计亏损已达7.94亿元。此外，截至2023年6月30日，公司未达到单项诉讼披露标准的其他诉讼和仲裁汇总涉案金额达17.76亿元，占净资产的60.68%，均未计提预计负债。
深交所要求洪涛股份说明有关重整已履行和尚需履行的决策和审批程序，重整被法院受理是否存在实质性障碍；核实并详细分析说明深圳招金金属及海南招金矿业是否具备收购公司控制权、作为产业投资人参与公司重整的资金实力和管理能力等。
新京报记者 张洁
编辑 郑明珠
校对 翟永军
