16.5亿元收购母公司控股的5家公司，存在增加关联交易风险，债务负担将上升
7月8日，刚刚宣布收购自家“五兄弟”的北方国际发布了半年报预告，2016年上半年，北方国际实现净利润1.07亿元，增幅达78.30%。
就在10天前，6月28日，北方国际公布了修订后的收购草案，拟作价16.5亿元，以发行股份及支付现金方式, 购买北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特5家公司股权。这5家公司的实控人中国北方工业公司，同时也是北方国际的实控人。
与2月29日首次公布收购预案不同的是，发行股份募集资金的总额已经从10.6亿元骤减至1.95亿元，位于巴基斯坦和埃塞俄比亚的两个项目被取消。北方国际称，上述两个项目回报周期长，存在难以收回投资的可能性。
不同于喜人的半年业绩预报，在这场“自家兄弟”之间的资本游戏后，北方国际不仅突增债务负担、还将面临关联交易的潜在威胁，与业绩承诺不达标的减值风险。
母公司将获利9.2亿元
收购方案显示，若本次交易完成，北方国际所涉及的关联交易所占营收比约为23.57%。另外，根据控股比和估值计算，母公司北方工业公司从中将获利9.2亿元。
北方国际成立于1986年，1998年6月5日上市交易，目前，中国北方工业公司直接并间接共持有北方国际53.81%股权。
5家标的公司亦有共同的实际控制人。北方工业公司的全资子公司北方科技以控股股东的身份，分别持有北方物流、北方机电、北方新能源51%股权，北方车辆58.33%股权，以及深圳华特89.05%股权。事实上，北方工业公司同为上市公司与全部5家标的公司的实控人。
对于这一交易，北方工业公司表示，此次意在通过其全资子公司北方科技向上市公司注入优质资产。
新京报记者根据北方工业公司在5家公司中的持股比例和交易估值计算，在本次交易中，作为交易对方北方科技的100%持股母公司，北方工业公司将分别从北方车辆、深圳华特、北方物流3家公司中获利5.37亿元、3.42亿元和1777万元，从北方新能源和北方机电2家公司中共获利2181.3万元，合计获利约9.2亿元，相当于北方工业公司2015年净利润31.06亿元的29.1%。
除了股权关联之外，北方工业公司与5家标的公司之间在业务上也有十分密切的来往。
北方车辆的主营业务之一是民用车辆、工程机械等重型装备的出口业务。2015年，北方工业公司为北方车辆贡献了5.77亿元的营收，占当期营业收入比的44.74%，在北方车辆大客户中排名第一。第二大客户的营收占比仅为14.26%。
类似情况还有北方物流。2015年度北方物流从北方工业公司处获得销售收入3.2亿元，占全部营收的63.45%。第二大客户的营收占比仅有7.95%
收购方案显示，若本次交易完成，北方国际2016年从关联交易中所获得的收入占营收比约为23.57%。
分析人士认为，从营收比数值来看，23.57%本身并不算高，但由于北方国际和标的公司其他大客户的营收比重都很低，关联交易对企业业绩的影响依然举足轻重。通过资产交易，北方工业公司把关联交易占业绩主体的优质资产注入北方国际，成为了北方国际的血站。母公司可以通过调节关联交易中的商品定价、数量情况，来影响上市公司的业绩。
北方国际也在回复深交所问询时表示，本次交易存在增加上市公司关联交易的风险。
经营现金流已难敌负债
除了关联交易的风险之外，债务负担也为北方国际带来了不确定性。
据北方国际2015年度财报，北方国际的负债总额达到了44.53亿元，其中流动负债为43亿元，而该公司的经营活动现金流量净额为3.79亿元。与此同时，公司2016年第一季度的资产负债率上升到70.28%，较2015年度67.30%有所提高。
业内人士表示，若现金流量净额难以覆盖流动负债，那么该公司短期内可能面临没有资金投建新项目的问题。
事实上，这也符合北方国际及其标的公司的主营业务特点，该类公司主要承建海外大型基建类工程项目，普遍存在工期长、回款慢的特点。
目前，2015年度五家上市公司的负债共计16.18亿，3个月之后，即截至2016年的第一季度，这一数值又攀升到16.8亿。在这五家标的公司中，负债最高的两家为北方车辆与深圳华特，共占整个标的负债总额的87.13%，均是北方国际未来的全资子公司。
在资金链已然十分紧张的情况下，北方国际仍要拿出16.5亿元收购自家兄弟。根据草案，若交易完成，北方国际截至2016年3月31日的预测债务总额将由目前的51.91亿元剧增为69.90亿元，增幅达到34.64%。
7月8日，新京报记者就关联交易影响及负债问题致电北方国际，但电话一直无人接听。
两海外项目募资“搁浅”
与2月29日公布的预收购方案相比，本次收购草案披露的募集配套资金总额由预案中的10.6亿元调整为1.95亿元，募集配套资金用途取消了巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目和埃塞GDYW-2输电线路项目，这两个项目都是拟由北方国际实施的。
根据当时的公告，巴基斯坦项目位于巴基斯坦南部信德省风电走廊核心区，场区占地面积约10.12Km2，规划装机100MW，项目建设期1.5年。该项目预计全部投资内部收益率为12.56%，投资回收期为7.6年。
在最初的预收购方案中，北方国际曾表示，募集资金投资项目巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目和埃塞GDYW-2输电线路项目均涉及境外实施，可能遇到汇兑限制、征收、战争和政治暴乱、自然灾害等不可抗力风险。从巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目来看，该项目属于投资运营类项目，项目前期需要投入大量资金，而相应的经济效益难以预估，是典型的投资回报周期长的项目，存在难以收回投资的可能性。
是否基于对募投项目盈利能力不足的考虑而在此次草案中撤销了对上述两个项目的募投计划？新京报记者就此致电北方国际，但电话无人接听。
根据北方国际近期发布的相关公告，在过去的10个月里，北方国际已承接的海外项目主要遍布于伊朗德黑兰、老挝、缅甸、东非、巴基斯坦等地区。
这些项目的布局同巴基斯坦萨塔100MW项目类似，投建地均处于欠发达且政治形势不稳定的地区，合同项目周期长，这些都给北方国际未来能否实现预测盈利画上了问号。
除了北方国际之外，五家标的公司的合同项目的实施地也多位于政局不稳定，商业信用欠佳的地区。以资产最多的北方车辆来说，在2014年和2015年，北方国际预收款项占流动负债的49.84%与23.92%，原因便在于北方车辆的委内瑞拉后勤车辆项目、油田移动营房项目金额巨大，2014年的预收款高达3.09亿元，造成流动负债激增，至2015年期末才核销1.59亿元。
公开资料显示，北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。北方车辆主要的出口贸易国家为南非、缅甸、委内瑞拉、伊朗及埃塞俄比亚等。
北方车辆表示，长期来看，委内瑞拉市场仍有潜力。北方车辆预计未来还将继续扩大业务规模，并注重主营业务产品的后市场开发，与当地优质企业深入合作。
近期，委内瑞拉经济持续恶化，政局动荡，频繁出现民众抢劫华人超市等事件。北方车辆也面临客户违约、合同难以回款等潜在威胁。
□新京报记者 张帆 北京报道
