新京报讯(记者 薛晨)6月10日,西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“*ST 宝德”)发布公告称,回复了深交所针对其重组的问询函。6月9日,*ST宝德还发布公告称,对重组方案进行了重大调整。


6月10日的公告显示,*ST宝德于2021年1月27日收到深交所创业板公司管理部《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》,对*ST宝德收购名品世家的资金情况、名品世家在新三板仍未摘牌是否存在影响等若干问题进行了质询。

具体来看,深交所指出,*ST宝德本次现金收购缺口较大,要求企业测算并论证是否有能力完成本次现金收购。*ST宝德在回应中详细测算了各项资金来源,并表示根据测算,目前资金缺口不超过 3000 万元,有并购贷款能够为股权对价的支付提供保障,上市公司具有能力完成本次现金收购。


独立财务顾问意见也指出,经核查上市公司自有资金情况、土地使用权及房屋置出相关协议及文件、并购贷款银行意向合作函,并经核查上市公司收购名品世家股份的交易文件,独立财务顾问认为,上市公司具有能力完成本次现金收购。



此前深交所提出,名品世家尚未启动新三板摘牌流程,公司本次收购的名品世家股份中占其总股本 36.19%的股份仍为限售状态,需待新三板摘牌后公司性质变更为有限责任公司方可解除限售进行交割。深交所问询,名品世家公司性质变更为有限责任公司后,本次未参与交易的少数股东是否享有《公司法》规定的老股东优先购买权,是否存在无法完成远期交割的实质性障碍及补偿措施。


对此*ST宝德指出,根据本次调整后的交易方案,本次收购的标的股份即名品世家51.00%股份均为非限售股份,全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割, 不再涉及远期交割事项。


另外,深交所还在问询中提及收购完成后的管理人员安排以及能否顺利实现对名品世家的控制,对此*ST宝德回应称,本次收购完成后,*ST宝德可通过行使股东提名权和表决权,提名及选举董事,以达到控制名品世家董事会的目的。财务负责人等高级管理人员由董事会聘任,在上市公司控制名品世家董事会后,可以决定财务负责人等名品世家高级管理人员的聘任事项。


为了确保本次收购完成后,上市公司与名品世家顺利整合,名品世家现控股股东和实际控制人陈明辉出具说明,本次交易完成后, 其本人及本人提名的董事将支持上市公司提名的董事及高级管理人员、财务人员的选举或聘任。本次交易完成后,将通过行使股东提名权和表决 权的方式派驻董事,派驻董事数量不低于名品世家董事人数的二分之一。综上,本次收购完成后,上市公司拥有名品世家85.4929%比例股权的对应的表决权,能保证上市公司收购完成后实现对名品世家的控制。


另外,6月9日*ST宝德发布公告称,对重组方案进行了重大调整。其中交易对手方由此前的48名调整为43名;交易标的由此前的名品世家89.7599%的股份,调整为名品世家 51.00%的股份;标的资产交易价格由此前的112199.88万元交易总对价,调整为53419万元;实际控制人变更方面,此前首拓融汇成为上市公司控股股东,并相应导致上市公司实际控制人变更,调整后由于交易对方不购买上市公司老股,上市公司实际控制人不因此发生变更。其它发生变化的,还涉及业绩承诺、补偿触发条款以及业绩补偿措施等内容。


新京报记者 薛晨 图片 东方财富App截图

编辑 郑明珠 校对 贾宁